1941年，74军58师师长廖龄奇被冤杀，副师长张灵甫接替师长位置。58师三个团长表示不服，愤而辞职。

1941年9月，第二次长沙会战打响。日军集结重兵，猛攻新墙河阵地。 74军是抗日铁军，58师更是主力中的主力。但师长廖龄奇此时却不在阵中。他回湖南老家结婚，正在休假。

副师长张灵甫临危受命，代行师长职务，顶在前线。 日军攻势极猛，飞机轰炸配合毒气弹，铺天盖地。58师死战不退，伤亡过半。为了保存建制，战区长官部下令后撤。58师被迫撤出长乐街。

战局不利，战区司令长官薛岳大怒，将战败的责任直接捅到了重庆。 蒋介石脾气暴躁，最恨不战而退。他不问青红皂白，直接下达手令：58师师长廖龄奇，临阵脱逃，即刻押解正法。 廖龄奇刚销假归队，连战场都没看到，就被宪兵强行绑走。 没有军法会审，没有申辩机会。枪声一响，廖龄奇饮弹身亡。 消息传回58师，全军炸了锅。

58师是廖龄奇的心血。他治军严明，爱兵如子。下辖的四个团长，有三个他一手提拔的生死兄弟。 前线打败仗的是代师长张灵甫，在后方休假的是师长廖龄奇。长官替下属背了黑锅丢了命，下属却毫发无损。 更让三个团长无法接受的是，重庆的嘉奖令紧接着到了。 张灵甫非但没受处分，反而因“指挥作战有功”，正式升任58师师长。 鲜血染红了新师长的顶戴。三个团长彻底怒了。

委任状下达的第二天，师部大院气氛降至冰点。 三名团长阴沉着脸，一脚踹开作战室的门。 张灵甫端坐在办公桌后，正在看军用地图。他连头都没抬。

“张师长，好手段。”带头的团长将配枪重重拍在桌上，打破死寂。

张灵甫目光未动：“军部有令，三日内完成休整。回去清点战损。”

“死人清点活人，还是活人清点死人？”另一名团长逼近一步，眼角发红，“廖师长冤死，你一封申诉电报都不发！如今长官骨血未寒，你张灵甫就坐上了这把交椅。这血馒头，好吃吗？”

张灵甫终于停下手中的红蓝铅笔。 他抬起头，目光像两口深井，冷得渗人。 “军人，以服从命令为天职。”张灵甫声音平缓，没有任何情绪波动，“委座杀廖师长，是军法。委座升我当师长，也是军令。我有错，军法会办我。轮不到你们在这里大呼小叫。”

“放屁！”第三名团长猛拍桌子，“你不发话，我们替廖师长鸣冤！这兵，我们不带了！” 三人同时扯下衣领上的军衔，狠狠砸在桌上。

“辞职。你张灵甫另请高明。” 他们死死盯着张灵甫，指望这位新任师长能有一丝愧疚，哪怕是一句挽留。

张灵甫没有。

他慢慢站起身，右腿微跛。拄着手杖走到三人面前。 张灵甫弯下腰，捡起桌上的军衔，扔进废纸篓。

“想走？好。”

他重新坐回椅子，拔出配枪压在桌面上，“放下武器，交接防务。出了这扇门，你们不再是58师的人。胆敢带走一兵一卒，按哗变论处，就地枪决。”

三名团长气得浑身发抖。 “张灵甫，你够绝。” 三人摔门而去。 门外，副官有些慌张：“师长，三个团长同时离职，部队怕是要乱。” 张灵甫冷笑一声：“地球离了谁都转。他们不走，我怎么用自己的人？” 他雷厉风行，立刻从自己的嫡系中提拔了三名亲信，直接空降到各团。凡有不服者，一律军法从事。 在军长王耀武的帮助下，短短几天，一场兵变消弭于无形。张灵甫借着这次危机，彻底清除了廖龄奇的旧部。58师从上到下换了一次血，变成了一支只听命于张灵甫的私军。

1946年4月，张灵甫升任74军军长，同年5月，74军整编为74师。

1947年，孟良崮战役打响。张灵甫率领全美械的整编74师，被华东野战军切断退路，重重包围在光秃秃的石头山上。

他疯狂拍发求救电报。外围的国民党友军手握重兵，却无一人死战救援。 李天霞按兵不动，黄百韬未尽全力。 当年他能冷眼看着长官替死、冷血逼走同僚，如今别人也能冷眼看着他走向毁灭。 炮弹炸平了指挥所的洞口。孤立无援的张灵甫最终被击毙。踏着同僚鲜血上位的跛腿将军，最终死在了自己的冷酷里。