在赔率高达4：1的情况下，帕奎奥凭借两次击倒了巴雷拉，震惊了整个职业拳坛。2003年11月，拳击界的目光都聚焦在了美国德克萨斯州的圣安东尼奥，墨西哥拳王巴雷拉迎来了一位亚洲小伙的挑战，而此人就是刚刚登陆美国赛场的帕奎奥。

巴雷拉当时是拳坛的超级明星，职业战绩57胜4负，40次KO他，打败了包括莫拉莱斯拳坛王子哈梅德在内的多位名将，被许多人认为是该级别世界上最优秀的拳手。赛前媒体几乎一致看好巴雷拉，博彩公司更是开出了4：1的赔率，看好其获胜。

而帕奎奥当时虽然是IBF超最轻量级冠军，但为了这场大战，他依然放弃金腰带升级挑战。尽管实力不俗，但相比巴雷拉他的名气要小得多，赛前他也是被视为一个普通的挑战者。

比赛的第一回合，巴雷拉率先进入状态，开场仅仅过了20秒，帕奎奥就迎来了首次倒地。尽管慢镜头显示帕奎奥是被绊倒的，但是裁判依然是果断读秒，这也就能看出来裁判都没有把帕奎奥放在眼里，毕竟名气大的拳手还是有一定的优势。

随后的巴雷拉展开了猛攻，而刚才的那次倒地明显激起了帕奎奥的战斗欲望，两人也随即展开了对攻大战。尽管首个回合巴雷拉的状态非常的不错，但是可以看到帕奎奥的进攻也是非常的生猛。

比赛进入第二回合，帕奎奥加强了进攻的节奏，他利用自己的移动与拳速优势，不断的冲击对手的防线，试图把第一回合的点数找回来。毕竟为了这场比赛，帕奎奥放弃了金腰带，所以帕奎奥还是非常的想证明自己的实力。

而巴雷拉的经验非常足，他利用臂展控制距离的同时，也在寻找帕奎奥的进攻漏洞。而且正面的对攻，巴雷拉也是非常的强硬，只不过帕奎奥的拳速明显更胜一筹。

比赛进入第三回合，帕奎奥抓住机会，一套左右的组合第一次击倒了对手。随后的帕奎奥也试图加强进攻，争取在这个回合重创对手。而巴雷拉在谨慎中不断的展开反击，并且很快的稳住了局面。

在随后的回合中，两人加强了进攻的节奏，面对帕奎奥快进快出的进攻，巴雷拉的移动明显跟不上，他只能利用刺拳先控制距离，等待帕奎奥的进攻减弱后，再主动发起攻势。但是帕奎奥的体能非常的恐怖，他在场上持续的冲击对手，这也让巴雷拉倍感压力。

比赛进入第6回合，帕奎奥再度抓住机会，两记勾拳放倒了对手，结果裁判再度给了巴雷拉面子，认为这次击倒不算，慢镜头回看就能看出，这是一个很漂亮的击倒。这次不公平的判罚，也彻底激怒了帕奎奥。

在随后的回合中，帕奎奥直接是火力全开，打的巴雷拉根本找不到节奏，而且帕奎奥的重拳，也把对手的眼眶部位打开了一个口子。而巴雷拉虽然也能反击，但是整体的命中并不高效，而且他的速度太慢，多次被帕奎奥抓到反击。

比赛进入第11回合，帕奎奥再度抓住机会，一波进攻第二次击倒了巴雷拉。此刻的巴雷拉明显已经有点撑不住了，但是他依然是果断的站了起来。而随后的帕奎奥，继续展开了疯狂的进攻。而此刻巴雷拉的哥哥兼教练乔格，目睹弟弟遭受重击，心痛不已，向拳台上掷出了认输的白毛巾，并跳上拳台含泪紧紧抱住巴雷拉。

最终帕奎奥11回合轻取巴雷拉，不仅夺得了拳坛杂志的羽量级金腰带，同时他也凭借此战一举成名。