11月25日，上海证券交易所发布纪律处分决定书，对江苏吴中医药发展股份有限公司（证券简称：ST苏吴，证券代码：600200）及实际控制人暨时任董事长钱群山等多名责任人予以纪律处分。经查，ST苏吴存在未如实披露实际控制人、多年度财务数据造假、未披露关联方资金占用等多项严重违规行为，上交所决定对公司及相关责任人予以公开谴责，其中钱群山被公开认定10年内不适合担任上市公司董监高，并3年内不接受其控制的发行人提交的发行上市申请文件。

多项信披违规及财务造假事实曝光

根据上交所查明及中国证监会《行政处罚决定书》认定的事实，*ST苏吴的违规行为主要包括三方面：

一是未如实披露实际控制人，2018年至2023年年度报告存在虚假记载。2018年2月公司控股股东股权变更后，钱群山已实际支配公司行为，成为实际控制人，但公司在此期间持续披露钱群英为实际控制人，构成信息披露虚假记载。

二是通过无商业实质贸易业务虚增财务数据，2020年至2023年年度报告存在虚假记载。公司子公司通过与关联方开展无商业实质贸易，连续四年虚增营业收入、营业成本及利润总额，具体数据如下：

年度

虚增营业收入（万元）

占当期披露营收比例

虚增营业成本（万元）

占当期披露成本比例

虚增利润总额（万元）

占当期披露利润比例

2020

49,526.32

26.46%

48,068.05

37.08%

1,458.27

2.89%

2021

46,850.82

26.39%

44,823.70

35.47%

2,027.12

51.65%

2022

43,074.52

21.26%

41,082.09

28.40%

1,992.42

26.42%

2023

37,666.41

16.82%

35,544.47

20.95%

2,121.94

29.81%

三是未按规定披露关联方非经营性占用资金，2020年至2023年年度报告存在重大遗漏。公司通过无商业实质贸易采购款等形式向关联方提供资金，截至各年末的资金占用余额及占净资产比例如下：

年末时点

关联方资金占用余额（万元）

占当期披露净资产比例

2020年末

12,740.69

6.88%

2021年末

139,262.91

74.20%

2022年末

154,273.23

84.60%

2023年末

169,260.71

96.09%

多名责任人被追责实控人钱群山领最重处分

上交所认定，*ST苏吴的上述行为违反了《证券法》及《股票上市规则》相关规定，相关责任人未勤勉尽责，对违规行为负有责任。其中，钱群山作为公司实际控制人，隐瞒实际控制人身份，组织、指使无商业实质贸易业务及资金占用事宜，是多项违规行为的直接负责主管人员；时任副董事长钱群英、董事兼审计委员会委员陈颐、财务总监孙曦、贸易业务板块子公司时任总经理骆啸等分别因未审慎履职、参与资金调度、审批违规业务等承担相应责任。

针对公司及钱群山、钱群英、孙曦提出的异议（包括“钱群英为实际控制人符合规定”“未组织指使违规”“处罚过重”等），上交所纪律处分委员会审核后认为，相关异议缺乏实质性相反证据，不予采纳。

上交所：公开谴责并实施市场禁入

根据违规事实和情节，上交所作出最终处分决定：对*ST苏吴、时任总裁暨董事长钱群山、时任副董事长钱群英、时任董事兼审计委员会委员陈颐、时任财务总监孙曦、贸易业务板块子公司时任总经理骆啸予以公开谴责；同时公开认定钱群山10年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，并3年内不接受钱群山及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件。

上交所表示，将通报中国证监会和江苏省地方金融管理局，并将相关主体记入证券期货市场诚信档案数据库。公司需在收到决定书后一个月内提交经全体董监高签字确认的整改报告，切实提高信息披露和规范运作水平。