海南高速公路股份有限公司（简称“海南高速”）近日披露了对深圳证券交易所关于其重大资产购买暨关联交易问询函的回复及独立财务顾问核查意见。独立财务顾问太平洋证券确认，公司以4667.51万元收购海南省交控石化有限公司（简称“交控石化”）51.0019%股权的交易定价具备合理性，收益法评估充分考虑了新能源产业政策影响，同业竞争及关联交易问题已制定明确解决方案。

标的公司主营业务稳定增长未来规划新能源转型

公告显示，交控石化主营高速公路服务区成品油零售业务，2023年、2024年及2025年1-5月主营业务收入分别为21363.77万元、27104.19万元和14647.36万元，占营业收入比重均超98%；同期毛利分别为2482.24万元、3127.04万元和1821.92万元，毛利率保持在11.54%-12.44%区间。

2024年收入及毛利同比增长26.87%、25.98%，主要得益于阳江、琼中、乐东服务区新增加油站投运及海南省旅游业恢复（2024年接待游客9720万人次，同比增8%）。2025年1-5月收入同比增19.79%，则受新站稳定运营、春节旅游高峰及国际油价下行优化成本推动。

标的公司目前尚无新能源业务，但已制定“综合能源服务商”转型规划：短期优化加油站布局及数字化建设，中期推进“光储充换氢”一体化项目，远期拓展能源贸易及碳资产管理，目标实现从油品供应商向“能源+服务+科技”企业转型。

行业政策影响下评估方法合规交易定价低于行业平均

针对市场关注的新能源政策对成品油零售业务的影响，回复函指出，海南省“2030年全域禁售燃油车”政策将长期抑制成品油需求，但2024年末全省燃油车保有量仍达171.55万辆，且存量车自然淘汰周期约10年，中短期需求仍将维持可观规模。收益法评估已考虑这一趋势，预测2026年起成品油销量逐年下降（首年降幅1.5%），并结合海南自贸港旅游人流增长缓冲效应，参数设定具备合理性。

交易定价方面，对比同行业可比案例，交控石化100%股权评估值9600万元对应的2024年市盈率为18.31倍、市净率1.38倍，显著低于同行业交易案例平均值（市盈率31.98倍、市净率2.02倍）。独立财务顾问认为，本次交易定价以资产评估报告为依据，扣减评估基准日后现金分红后确定，具备公允性。

同业竞争与关联交易问题引关注解决方案明确

关于同业竞争，海南高速控股股东子公司海南省交控石油有限公司（简称“交控石油”）同样从事成品油零售，但2024年其收入及毛利占上市公司交易后备考数据的比例仅为2.18%、3.42%，且加油站分布与交控石化不存在重叠竞争。控股股东承诺，将在本次交易完成后5年内通过注入上市公司或处置等方式解决潜在同业竞争。

关联交易方面，交控石化向中国石化销售股份有限公司海南石油分公司采购成品油占比超99%，采购价与国内出厂价及广西地区最高批发价水平基本一致（如2025年1-5月柴油采购价7733.55元/吨，介于国内出厂价7419元/吨与最高批发价8001.88元/吨之间）。公司表示，未来将通过拓展交通建材、工程检测等业务降低关联依赖，并严格履行关联交易审议程序。

盈利补偿与资产计量合规保障上市公司利益

本次交易盈利补偿期间为交易实施完毕后连续三年，补偿金额按“（累积承诺净利润-累积实现净利润）÷累积承诺净利润×交易作价”公式计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》要求。此外，交控石化2023-2025年5月末使用权资产分别为4437.95万元、8051.33万元和7827.68万元，变动主要因2024年新增琼中、乐东服务区加油站租赁及2025年折旧计提，资产确认依据充分、金额准确。

标的公司两年又一期主营业务财务数据（单位：万元）

期间

成品油零售收入

收入同比增长率

成品油零售成本

成本同比增长率

毛利

毛利同比增长率

2023年度

21363.77

-

18881.54

-

2482.24

-

2024年度

27104.19

26.87%

23977.15

26.99%

3127.04

25.98%

2025年1-5月

14647.36

19.79%

12825.44

18.62%

1821.92

28.72%

同行业可比交易估值对比

标的公司

市盈率

市净率

昌吉星方公司

34.01

3.25

金达来公司

-13.91

1.53

吐鲁番长盛公司

33.53

1.77

托克逊长信公司

74.29

1.54

行业平均值

31.98

2.02

交控石化

18.31

1.38

（注：市盈率=标的全部权益评估价值/评估基准日前一会计年度净利润；市净率=标的全部权益评估价值/评估基准日净资产）