浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”）于2025年11月18日披露回购报告书，宣布拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购金额区间为8000万元至1.2亿元，用于实施股权激励计划及员工持股计划。本次回购方案已获公司第九届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

回购方案核心要素

根据公告，本次回购的核心参数如下：回购价格上限为11.985元/股，不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票均价的150%；回购期限为自董事会审议通过之日起6个月，即2025年11月18日至2026年5月15日；回购股份数量按价格上限测算为667.50万股至1001.25万股，占公司当前总股本的0.63%至0.95%。

回购用途

拟回购数量（股）

占公司总股本比例（%）

拟回购资金总额（万元）

回购实施期限

股权激励计划

6,675,010-10,012,516

0.63-0.95

8,000-12,000

自董事会审议通过之日起不超过6个月

合计

6,675,010-10,012,516

0.63-0.95

8,000-12,000

——

本次回购的股份将作为公司股权激励计划及员工持股计划的股票来源，若在回购完成后3年内未能全部授出，未使用部分将依法注销并减少注册资本。

回购目的与资金来源

祥源文旅表示，本次回购基于对公司未来发展前景的信心和价值认可，旨在通过构建长期激励机制，绑定管理团队与股东利益，推动公司持续稳定发展。公告称，回购资金全部来源于公司自有资金，截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产50.79亿元、净资产29.70亿元、流动资产6.77亿元，按回购上限1.2亿元测算，资金占比分别为2.36%、4.04%、17.72%，不会对公司日常经营、财务状况及债务履行能力产生重大影响。

股权结构影响与股东承诺

按照回购上限1.2亿元测算，假设全部股份用于股权激励并锁定后，公司有限售条件流通股占比将从37.38%升至38.33%，无限售条件流通股占比从62.62%降至61.67%，总股本保持不变。

股份类别

本次回购前

回购后（按回购上限计算）

股份数量（股）

比例（%）

股份数量（股）

比例（%）

有限售条件流通股份

394,158,357

37.3770

404,170,873

38.3264

无限售条件流通股份

660,390,083

62.6230

650,377,567

61.6736

股份总数

1,054,548,440

100.0000

1,054,548,440

100.0000

此外，公司明确表示，经问询，截至方案披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人未来3个月及6个月内暂无减持计划，若后续发生减持将严格履行信息披露义务。

风险提示

公告同时提示多项实施风险，包括：若回购期内股价持续高于11.985元/股上限，可能导致回购方案无法实施或部分实施；若受外部环境变化、临时经营需求等影响导致资金筹措不足，或公司生产经营、财务状况发生重大变化，可能调整或终止回购；若股权激励计划未能通过审议或激励对象放弃认购，已回购股份存在注销风险；若监管政策调整，可能需相应修订回购条款。

公司表示，将在回购期内根据市场情况择机实施，并及时披露进展。本次回购授权管理层办理具体事宜，包括制定方案、调整参数、办理工商登记等，授权期限至相关事项办理完毕之日止。

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