三七互娱6年4大违法：董事长李卫伟、董事兼董事会秘书及财务总监叶威等6责任人和公司被证监会一网打尽罚款3255万！

三七互娱出事了！

三七互娱及相关责任人（李卫伟、曾开天等）因2023年6月被证监会立案调查的信息披露违法违规事项，于2025年10月31日收到《行政处罚事先告知书》。

经查，公司存在四大违法事实：2014-2020年年报股东持股虚假记载（涉及代持）、2018年年报未披露关联收购江苏极光股权、2020年临时公告虚假记载及年报未披露关联收购广州三七股权、2018-2021年年报未披露与海南力源等的关联交易；证监会拟对公司罚款900万元，对李卫伟罚款1400万元（含实际控制人罚款），对杨军、曾开天各罚款350万元，对叶威罚款150万元，对胡宇航罚款80万元，对吴卫红罚款25万元，。

证监会查明的四大违法事实

证监会经过细致调查，查明三七互娱存在四大违法事实，这些事实不仅违反了相关法律法规，更暴露了公司在内部治理和合规管理方面存在的严重漏洞。

（一）2014-2020年年报股东持股情况虚假记载

时间回溯到2014年4月，原顺荣股份进行重大资产重组配套融资。在此次融资中，吴卫东、吴卫红、吴斌、叶志华四人所认购的股份，实际上是代持李卫伟和曾开天的股份。然而，三七互娱在2014-2020年的年度报告中，均未如实披露这一代持情况，导致股东持股信息存在虚假记载。

从关键细节来看，这一代持行为是由李卫伟和曾开天二人共同决定的。代持股份所需的资金，全部来自于二人的股权收购款。不仅如此，2018年起，这些代持股份开始进行减持，并于2021年9月全部减持完毕，而减持指令是由李卫伟和曾开天安排杨军下达的。更为严重的是，代持股份所获得的分红款以及减持收益的分配，均由李卫伟和曾开天控制。这种行为严重违反了2005年《证券法》第六十三条和2019年《证券法》第七十八条第二款的规定，构成了相应的违法行为。其中，李卫伟在2019年4月8日成为公司实际控制人后，在2018-2020年的年报中仍隐瞒共同持股情况，额外构成了其他违法行为。

（二）2018年年报未披露关联收购江苏极光股权交易

2018年2月7日，三七互娱公告收购胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司（简称“江苏极光”）20%股权。但令人意想不到的是，这一交易属于关联交易，公司却在2018年年度报告中未予以披露，构成了重大遗漏。

那么，为何说这是一笔关联交易呢？从关联依据来看，胡宇航早在2011年就开始为上海三七（由李卫伟、曾开天于2011年成立）提供游戏开发服务，2013年受邀加入后负责江苏极光（上海三七于2013年10月设立）的相关工作。自2013年起，李卫伟和曾开天就持续将胡宇航作为核心高管团队成员进行收益激励。此外，2017年江苏极光的归母净利润占三七互娱的34%，且胡宇航在2022年3月24日起担任公司副董事长，完全符合《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三款中“关联自然人”的定义，即与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜。显然，公司未披露这一关联交易的行为，违反了2005年《证券法》第六十三条的规定。

（三）2020年关联收购广州三七股权交易违法

2020年12月7日，三七互娱公告拟收购徐志高、薛敏持有的淮安顺勤100%股权，以及贺鸿等四人持有的淮安顺景100%股权，通过这一方式间接获得广州三七网络科技有限公司（简称“广州三七”）20%股权。然而，公司在临时公告中声称“交易不构成关联交易”，这一说法与事实不符，属于虚假记载。同时，在2020年年度报告中，公司也未披露该关联交易，构成了重大遗漏。

徐志高与公司的关联关系十分密切。2013年初，徐志高就与李卫伟、曾开天共同成立了深圳逸飞冲天，2013年底受邀加入上海三七后，负责广州三七（上海三七于2013年6月设立）的工作。2020年，广州三七的归母净利润占三七互娱的41%，且徐志高在2023年5月起担任公司总经理，符合“关联自然人”的定义。公司的这种违法行为，违反了2019年《证券法》第七十八条第二款的规定。

（四）2018-2021年年报未披露与海南力源等公司关联交易

在2018-2021年期间，三七互娱与海南力源信息科技有限公司（简称“海南力源”）等公司存在关联交易，但公司在这四年的年度报告中均未予以披露，同样构成了重大遗漏。

海南力源等公司是由李卫伟、曾开天等人设立并实际控制的，属于《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定的“关联方”。从交易金额来看，2018年未披露的关联交易金额为1.15亿元，2019年为1.08亿元，2020年达到了7.60亿元，2021年则为1.93亿元。如此巨额的关联交易未进行披露，严重侵犯了投资者的知情权，违反了公司的信息披露义务。