升任华北方面军总参谋长的山下奉文自然是有着一番“抱负”！但摆在他面前的时局却是越来越“糟”！1938年夏，中国共产党领导的敌后战场正是极大发展的时期。晋察冀抗日根据地已得到了相当的发展和巩固；冀中地区的抗日游击战争迅速发展起来，冀中军区于上半年5月成立；八路军第四纵队于8月中旬挺进冀东，与冀东抗联会师，发动了了著名的冀东大暴动；晋西北抗日根据地在得到巩固的同时，大青山游击战争迅速兴起；晋察冀抗日根据地在上半年粉碎日军的九路围攻后，不断壮大军区，冀南于8月成立；八路军大规模挺进山东，八路军东进抗日纵队编成，山东抗日根据地得到迅速发展。 这些日军高级将领极不情愿发生的事情，却一件件地接踵而至。为了扼制八路军在华北的发展壮大，实现华北战略大后方的“肃正安全”，日军华北方面军从1938年初起就开始推行“治安战”，意图剿灭发展中的八路军。但是，当时因日军仍旧将华中战场的作战发展作为主旨，所以华北的治安战在此背景下，并没有起到更大的作用。 而山下奉文接任参谋长后前后，日军正酝酿着侵华作战方针的改变。战线的延长和中国人民的抵抗意志使日军不得不调整“速战速决”的方针。为此，日军大本营确定“确保占领地区，促使其安定，以坚强的长期围攻的阵势，努力扑灭抗日的残余”势力的方针，将其兵力主要用于“治安战”，并把重点置于华北地区。 于是，对于山下奉文来讲，似乎获取战功的机会来了！ 1938年秋，日军华北方面军司令官寺内寿一决定对晋察冀抗日根据地实施大规模清剿。为执行司令官的意旨，山下奉文制定了作战计划，调集5万余人，准备以五台、阜平为主要目标，进行大规模围攻，目的是摧毁聂荣臻的晋察冀抗日根据地。在战术战法上，山下奉文吸取以往围攻失败的教训，改变以前长驱直入的战法，制定了先分进合击、逐步推进、压缩包围，尔后分割“清剿”、各个击破的战法。 围攻初期，山下奉文所拟定的战法似乎是取得了一定的战果。经十几日的合围进攻，日军于1938年10月6日进占浑源、灵丘、五台、阜平等城镇。10月6至15日，日军在新占领的地区内，加修工事，建立据点，既而以此为依托向边区内地“进剿”，希望寻歼八路军主力。但屡次合围扑空后，日军不得不在占领区内修筑据点，转入“清剿”。10月16日至11月7日，日军在边区军民的沉重打击下，退缩阜平、五台、蔚县、涞源、广灵、灵丘、盂县、温塘等城镇据点。八路军晋察冀军区抓住这一有利时机，以一部兵力配合民兵游击队继续开展游击战，袭扰日军，破坏其交通线，断敌补给，迫其撤退，集中主力相机歼灭困守据点和撤退之日军。形势对于日军来讲发生了急转。至11月7日，日军仅占据五台、涞源、灵丘、唐县、完县、曲阳等几座县城，大部被迫撤退。日军的合围以失败告终。 如果说对晋察冀抗日根据地的合围是山下奉文任参谋长以来的第一个大败笔的话，而几乎是在同期进行的镇压冀东大暴动人民武装起义则多少可以为他挽回些面子。
