1949年6月，国军师长曾元三劝39军军长程鹏起义，程鹏说：“现在虽然局势不好，但也不能对不起老长官李弥啊。” 39军组建于1948年9月，辖两个师（103师、147师），军长王伯勋、副军长兼147师师长程鹏，王伯勋和103师师长曾元三都是黔军出身，而147师是从李弥的第八军系统分离出来的，程鹏是李弥一手提拔的，两人私交极好。可以看出，39军自组建后，就存在着黔系和“第八军系”的强烈对立。 辽沈战役打响后，39军海运至葫芦岛，划入“东进兵团”，参与进攻塔山，救援锦州。东北解放后，39军海运去了徐州，在淮海战役中，该军躲过被歼灭的命运，南逃后先是去了上海，之后又海运去了广东，驻防于粤北。 9月，39军新划入了91师，不过该师并未实际到位，而是在广州外围担任警戒。广东省主席薛岳、华南军政长官余汉谋等人对王伯勋不放心，将其明升暗降为十九兵团副司令官（司令官为何应钦的侄子、黄埔一期的何绍周），39军军长由程鹏接任。 彼时，解放军正在席卷东南，向广东挺进，曾元三见国民党大势已去，继续负隅顽抗只是徒增伤亡，毫无意义，有了率部起义的想法。 其实，早在渡江战役前，曾元三就秘密收集解放军发布的《约法八章》，暗中与地下党建立联系。 此刻，曾元三决心劝说新任军长程鹏，率部起义、弃暗投明。 曾元三去见程鹏时，说：“军长、南京、上海、福州等要地都已丢失，老蒋的嫡系部队都在撤往台湾，39军却被摆在粤北充当炮火，与其让弟兄们不明不白的伤亡，不如另选一条道理。” 这个“另一条道理”，指的就是起义。 程鹏沉思了一会后，说：“现在虽然局势不好，但也不能对不起李炳公（李弥字炳仁）。” 在程鹏看来，李弥是他的老长官，多年来对他有提携之恩，39军算不上“中央军”嫡系，但也不是纯粹的杂牌，毕竟该军近一半兵力，是从原来的整编第八军划来的。 程鹏对李弥的服从，并非毫无缘由。李弥和程鹏是云南老乡，抗战中，李弥当师长时，程鹏在他手下当过营长、团长。在一次战斗中，程鹏身负重伤，眼看就要不治而死，是李弥动用关系，将他送去后方陆军医院救治。之后，李弥一路提携，让程鹏从团长升至副师长、师长、副军长。 这种 “救命之恩” 与 “知遇之恩” 的双重捆绑，让程鹏对李弥有一种 “士为知己者死” 观念。 李弥在淮海战役中，本是十三兵团司令官，该兵团在陈官庄覆灭后，李弥化装逃离。老蒋在溪口召见李弥时，让他去重建十三兵团。李弥缺乏有力的支持，几个月下来，也只勉强将基本部队第八军恢复建制，老蒋对此很不满，将十三兵团的番号给了江西省主席方天。 如此一来，李弥由兵团司令官变成了军长。李弥率重建的第八军一路辗转，这时去了四川泸州一带驻防。 程鹏得知李弥的处境后，派人送去了几百两黄金的军费。程鹏这边也不宽裕，能送去李弥如此“重礼”，可见两人的关系。 据后来率部起义的王伯勋回忆，他之所以失掉39军军长一职，除了薛岳、余汉谋看他不顺眼外，李弥为了帮助程鹏“上位”，向“参谋总长”顾祝同进言，也起了很大作用。 王伯勋在离开39军时，特意去找曾元三，说：“我这次调动，李弥在背后搞了鬼。李弥要成立部队，几次来要人要东西，我没有满足他的要求，他就整我。” 曾元三说：“你愿不愿交，如果不愿意，我有办法。” 但王伯勋已心灰意冷，不愿再卷入这是非之中，还是选择了离开。王伯勋走后，曾元三去找程鹏，暗示可以起义，但见程鹏态度顽固，便决定自行起义。 10月15日，曾元三在广东三水率103师起义。紧接着，91师也向解放军投诚。这接连的起义和投诚，让程鹏几乎成了光杆军长，能指挥的就剩下一个147师。 面对如此局势，程鹏仍执迷不悟，带着147师向阳江地区撤退。 撤退途中，士兵们怨声载道，有的甚至公然抗命，程鹏不死心，叫嚣说：“只要守住雷州半岛，美援就会到来”。 然而，解放军的攻势锐不可当，不久之后，147师主力在解放军的猛烈攻击下被消灭。程鹏虽然侥幸逃脱，但身边仅剩一千余人，被带着逃去了海南。 海南解放时，程鹏仓惶乘船逃往台湾，等清点兵力时，发现仅存三百余人，不久后147师被撤销番号。 而第八军，也在滇南覆灭，至此，李弥的“第八军系统”不复存在。
