就在日3.85万人于南貔子窝登陆的第二天，俄远东总督阿列克谢就仓皇逃离了旅顺，由

旅顺会战是日俄战争中的一场陆上战役，大日本帝国陆军为夺取俄罗斯太平洋舰队母港，对其包围，最终攻占了清朝的辽东半岛旅顺口。战役共持续了五个月，是日俄战争中持续时间最长的一次战役。 旅顺军港在20世纪初被各国普遍认为远东第一要塞，清政府最先在旅顺口修筑炮台工事作为北洋舰队的维修基地。在1894年甲午战争中，日军仅花费了数天，以极小的代价攻克旅顺口。然而在日俄战争中，日本参谋本部对战役的艰巨性准备不足，导致日军付出了伤亡惨重的代价。 旅顺会战也是世界上首次大规模现代化要塞围攻战，被认为是10年后第一次世界大战堑壕战的一次预演。双方将大量先进武器投入战场，例如280毫米重型榴弹炮、速射炮、马克沁机关枪、迫击炮、手榴弹和无线电设备等。 防守方构筑由铁丝网，机枪和炮兵阵地组成的坚固要塞，一度有效阻止进攻方的攻击，并且给以人海战术突击的日本陆军造成巨大的伤亡，当时记录日军惨况时有记录描述当时眼前所及“地面上堆积着巨量的完整尸体，冰冷的大地被盖住不见得一点痕迹”可见死亡人数之多。