鬼谷子收庞涓为徒，庞涓在鬼谷子门下学艺三年，感觉自己技艺已成，准备出山。临行前，师傅送了他八字箴言：“遇羊得荣，遇马而瘁。”庞涓不当回事，没想到真的应了鬼谷子的话。 鬼谷子虽不在江湖，但江湖一直有他的传说。 在正史中对其生平也很难溯源得更具体，但《战国策》和《淮南子》都提到他隐居鬼谷，传授苏秦、张仪等纵横术，还有传说他活了两百多岁、收了五百弟子。 当然，这可能属于后人附会的。 据说，庞涓和孙膑都是鬼谷子的弟子，二人一同学习，感情深厚。但是庞涓性格急功近利，感觉自己学有所成，便想下山寻个差事，发挥自己的价值，干一番天地。 孙膑则想再进修进修，总觉得自己的火候还不够。于是，庞涓下山后，师兄弟二人紧紧相拥，难分难舍，谁能想到后来会自相残杀。 庞涓下山时，鬼谷子赠他八字箴言。庞涓的第一桶金来自魏国。 当时魏惠王正求贤若渴，庞涓打着师父的旗号投奔，很快被任命为上卿。魏惠王为他设宴，席间特意献上"羊肉蒸菜"。这道菜在当时是顶级礼遇，庞涓由此平步青云，成为魏国军方一把手。 没多久，有人游历到魏国，便向魏王推荐了孙膑，称赞他师承鬼谷子，其智谋无人匹敌。求贤若渴的魏惠王一听，恰好是庞涓的同门师兄弟，便让他写信请孙膑出山。 庞涓不情愿，但也照做了。那时，他还不知孙膑已经修习了《孙子兵法》。 庞涓离开鬼谷子下山去，鬼谷子便将失传已久的《孙子兵法》交给了孙膑，并悉心教导，不出几日便学有所成，后来作了《孙膑兵法》。 孙膑接到庞涓的邀请下山之前，老师鬼谷子掐指一算，认为他有大灾，便将他原本的孙宾的名字改为孙膑，一再叮嘱他凡事务必小心。 魏惠王将孙膑视为上宾，命庞涓和孙膑二人斗法，想看看是更厉害。庞涓的所有阵法和招数都被孙膑一一破解，但孙膑的招数庞涓看都没看过，也不懂破解。他怕自己被魏王嫌弃，便假意和孙膑沟通感情，诱使他说出解题秘法，然后偷偷告诉了魏王。 魏王便认为庞涓和孙膑旗鼓相当，都是人才，对孙膑也打算重用。 庞涓嫉恨他，向魏王进谗言："留之必为后患。"通过构陷对孙膑施以膑刑——挖去膝盖骨，在脸上刺字，想要通过这些方式让孙膑消失在大家视线里。庞涓还逼着孙膑写出了《孙子兵法》的注解。 孙膑佯装发疯后，庞涓心有疑虑，多次派亲信乔装成不同身份之人，混入孙膑所在之处暗中观察。孙膑深知庞涓多疑，于是整日披头散发，在泥沼中打滚，与猪同食同睡，言语颠三倒，时而痴笑时而怒骂。 面对庞涓派来之人的试探，孙膑始终不露破绽。齐王使者听闻孙膑遭遇，钦佩其才，精心设计，趁庞涓一次外出视察之机，扮作魏国的送葬队伍，将孙膑藏于棺木之中，巧妙骗过庞涓守军，成功将孙膑救走。 孙膑逃至齐国后，立刻策划复仇。 公元前354年"桂陵之战"，他以"围魏救赵"之计大败庞涓。公元前 341 年马陵之战，魏国进攻韩国，孙膑采用‘围魏救韩’之策，袭击魏国首都大梁。 之后，经过一番仔细推算，料定庞涓在天黑时分定能行军至马陵，而且庞涓为人自负，且齐国那时名声在外也不太好，庞涓打心眼里认为齐国胆子小，容易退缩，不足为惧。 孙膑采用减灶计诱使敌军进入埋伏圈，让庞涓误以为齐国人已经跑了一大半，降低防范心理。 马陵之地，道路狭窄不堪，两侧更是峻岭险隘，地势极为不利。 于是，孙膑心生一计，命士兵将道旁大树的树皮剥去，露出里面洁白的树干，并在其上赫然写下“庞涓死于此树之下”几个大字。 随后，他又调派了一万名弓弩手，悄悄埋伏在马陵道的两旁，并与他们约定：“待天黑之后，若见此处有火光闪动，便是万箭齐发之时。” 庞涓果然如孙膑所料，当晚率军赶到了那棵被砍去树皮的大树下。他见树干上白字醒目，便命人点火照亮以查看字迹。 岂料，那字还未读完，埋伏在两侧的齐军弓弩手便万箭齐发，如同雨点般向魏军射去。魏军顿时大乱，慌作一团。 庞涓见状，明白中计，拔剑自刎，临终前愤然叹道：“唉，竟成就了竖子之名！” "遇马而瘁"的预言在此应验。 这个故事不见正史，出自各个民间演绎，其中包括《东周列国志》。
