吴起出生于卫国左氏的一个富裕家庭，当时社会环境重农抑商，他四处奔走，耗费大量家财，不仅官职未得，还落得个家财散尽的下场。
昔日的富家子弟瞬间一贫如洗，他成为了乡邻嘲讽的对象。面对他们的嘲笑和讽刺，年轻气盛的吴起在愤怒中拔剑斩杀了三十多个嘲笑他的人。犯下命案后，他在卫国已无容身之地，于是在逃亡前，他与母亲挥泪诀别，咬破舌尖立下毒誓：若不为卿相，誓不回卫国。
离开卫国后，吴起投奔鲁国，师从孔子的再传弟子曾申，研习儒家学说，后母亲去世未奔丧守孝被曾申逐出师门。离开后，吴起开始研究兵法，通过不懈的努力学习，他在兵法领域的造诣突飞猛进，很快便崭露头角。
鲁元公十七年，齐宣公发兵攻打鲁国，有人向鲁元公举荐了吴起。但吴起的妻子是齐国人，鲁元公担心他会因私情而在战场上对齐国手下留情。吴起得知鲁元公的顾虑后，便杀妻以证忠诚。鲁元公最终任命他为将。在吴起的指挥下，鲁国军队成功击败了齐军，取得了胜利。许多大臣对他的品行提出质疑，认为他手段残忍，不宜重用。大约在鲁穆公在位初年，经人劝说，吴起离开鲁国。
离开鲁国后，吴起投奔了魏国。魏文侯任命他为将军，统领魏军抵御秦国的侵犯。吴起创建了一支精锐之师 —魏武卒。魏武卒的选拔极为严酷，兵士全是百里挑一的勇壮之人，而且战法先进，进退有据，万人犹如一体，不仅要身披重甲，携带长矛与铁剑，携带三天军粮，全身的负重达到一百斤，还必须日行军一百里还能保持战力，方能成为武卒。他们多次与秦军交锋，狂虐五十万秦军，战无不胜，为魏国的扩张立下了赫赫战功。在魏国的二十余年间，吴起率魏军与各诸侯国交战七十六次，取得全胜六十四场，其余战局未分胜负。魏文侯驾崩，魏武侯继位。魏武侯疏远了吴起，于是他又离开了魏国。
约在魏武侯九年，吴起抵达楚国。楚悼王任命吴起为宛城太守，负责抵御韩国和魏国的侵扰。吴起感激楚悼王的知遇之恩，全身心地投入到变法中。吴起的变法使楚国国力大增，却触动了旧贵族的利益，遭到了他们的强烈反对。
楚悼王二十一年（前381年），楚悼王驾崩，楚国的旧贵族们趁机发动叛乱，在楚悼王的葬礼上，一群武装贵族闯入，直扑吴起。在千钧一发之际，他伏身于楚悼王的遗体上，希望借助楚国严禁伤害大王遗体的律法，让贵族们有所忌惮。但贵族们对他的仇恨早已冲昏了头脑，他们无视律法，拉弓射箭，吴起和楚悼王的遗体瞬间被射成了蜂窝。
事后，吴起的尸体遭到了贵族们的残忍分尸。吴起死后，他在楚国的变法宣告失败。楚悼王下葬后，太子即位为楚肃王。楚肃王得知贵族们竟敢在射杀吴起的同时冒犯楚悼王的遗体，怒不可遏，依照楚国律法，下令将参与叛乱的七十多家贵族全部诛灭。
