李弥被卢汉释放后，亲自跑到驻扎在沾益的第3师师部，声泪俱下的说：“现在形势更加紧迫了，昆明搞得稀巴烂，一切都不理想。” 此时已经想要起义的第3师师长田仲达就试探性的问道：“司令官有什么难处，只管交代下来，对毛泽东的电召应该如何应对？”李弥没有明确答复，只是说：“沾益地处要冲，不可久留，到建水在做商量吧。” 1949年12月9日，卢汉宣布云南起义。根据田仲达的回忆，当天他收到了这么一封电报：凡在昆明的国民党部队，如深明大义，率部来归者，不咎既往，各任原职。派李弥为云南军政委员，其所属第八军暂改编为解放军第十军，仍兼军长，该军所属第三师暂改编为解放军第二十八师，由田仲达任师长……。” 田仲达此时感到国民党军队大势已去，不愿意继续给蒋介石卖命，于是决定准备随时率部起义。但是田中达本人还有自己的小算盘，感觉带领第3师这一个师起义影响太小。 在得知国民党军第19兵团司令王伯勋起义的消息后，想要把自己的部队挂在第19兵团名下参加起义。但是不知道什么原因，王伯勋并未给田仲达回电。 时任宣威县县长的（中共党员）魏书麟也劝说田仲达就地率部宣布起义，并表示部队的供养由他来负责，田仲达却说：“李弥态度暧昧，我如果先起义了，他后起义了。我毕竟是他的部下，将来难免要吃他的亏。不如看一看，等到建水，他不起义我再起义。” 生性机警的李弥或许也已经察觉到田仲达有点不对劲，在听到田仲达有要起义的想法后就立刻离开了沾益，临走之前命令第3师掩护退到云南的国民党陆军总部。 向建水撤退时，国民党军队遭遇解放军入滇的先遣部队，田仲达命令部队放弃一切辎重，向建水方向快速前进。第3师算是完整的到了建水，但国民党陆军总部的所有车辆和物资全部被解放军缴获。 李弥对于田仲达没有执行烧毁车辆和物资的命令非常不满，对他说：“你心太软，这无疑是给共军补给。”一旁的第170师师长孙进贤也说：“心还是狠一点好，不然就资助了别人。” 之后，李弥为控制第3师，把扩编第3师为2个旅，剥夺了田仲达的兵权，恰好解放军此时也发起了滇南战役。 在解放军的追击下，田仲达最终于1950年12月29日，带领第3师在云南石屏向解放军投诚，孙进贤也在28日带领第170师残部2400多人在云南沅江向解放军投诚。 而李弥麾下另外的第42师师长石建中和第237师师长李彬甫双双阵亡，第237师709团团长李国辉则带领残部逃往缅甸。
