1946年，新6军占领长春，石觉不满的说：“杜聿明把好处都给廖耀湘的新六军，让我的部队跟在后面吃灰。”
石觉是广西桂林人，黄埔三期生，他之所以敢顶撞上司杜聿明，是因为他有汤恩伯为大靠山。
石觉早年就追随汤恩伯，成为13军系统的骨干，历任团长、旅长、师长。1942年石觉升任13军军长，成为该军继汤恩伯、张轸、张雪中之后的第四任军长。
抗战胜利后，13军被派去东北，划归保安司令长官杜聿明节制。13军是汤恩伯的起家部队，蒋军的“十三个全美械军”之一，蒋介石做出这样的调动，削弱汤恩伯势力的意味很明显。
同样，受到老蒋猜忌的宋希濂，被调去迪化担任军分校主任，其基本部队71军，由军长陈明仁带着去了东北；关麟征得了一个云南警备总司令的头衔，基本部队52军，也去了东北；“云南王”龙云被夺去军政权力后，滇军主力60军、93军，也被派去了东北。
老蒋调整人事，削弱一批不放心将领的兵权，将他们的基干部队派去东北，由于这些部队装备都不错，兵员也充足，使得杜聿明成为蒋军黄埔一期生中，掌握精锐部队最多的一人。论兵力，当然是胡宗南指挥的最多，但他的部队空有数量，缺乏战斗力，就连第一军，因官兵素质良莠不齐，竟然都不在“十三个全美械军”之列。
石觉率13军进入东北后，对杜聿明的指挥很不服气。
1946年2月，13军89师的一部在秀水河子被解放军包围后，大部被歼灭（1600余人）。消息传来，石觉郁闷的说：“这怎么搞的，这个仗怎么这么窝囊.”
一旁的参谋长说：“军长，这次咱们确实是中了共军的埋伏，他们的战术太灵活了。”
石觉说：“这只是一方面的原因，杜聿明的指挥也有问题，从一开始安排作战任务就不合理。”
在后续的作战中，石觉和杜聿明睚眦不断，发牢骚说：“司令部把好处都给了新一军、52军。”
蒋军在沈阳举行入城仪式时，杜聿明在会上宣布：“52军的25师首批进入。”
石觉一听，站了起来：“杜长官，我13军一路奔波，为何不让入城？”
杜聿明皱了皱眉：“石军长，这是综合考量的结果。”
石觉冷哼一声，坐回座位，会后大骂杜聿明 “私心自用” 。
后来，在占领长春时，杜聿明宣布：“新6军廖耀湘部先入长春。”
石觉不满的说：“杜长官，每次都是优先他们，我13军难道就只能跟在后面吃灰？”
杜聿明脸色一沉：“石军长，注意你的言辞，军事安排自有道理。”
因13军主力后来驻扎于热河，石觉和张垣绥靖公署傅作义的部队有多次的联合作战，接触后，石觉认为傅作义比杜聿明要好相处，便有了脱离东北保安司令部节制的想法。
到了1947年8月，陈诚空降沈阳，挤走了东北行辕主任熊式辉，撤销保安司令部，使杜聿明成了闲人。
石觉见杜聿明丢了职务，幸灾乐祸的说： “杜聿明走了，我十三军终于可以扬眉吐气了。”
12月，张垣绥靖公署、保定绥靖公署撤销，原有防区、部队划入新设立的华北“剿总”，傅作义为总司令。
石觉见机会来了，便以热河与华北“剿总”和东北行辕防区重叠为由，向傅作义靠拢。后来，在李宗仁、傅作义等人向老蒋建议下，热河彻底脱离东北行辕，由华北“剿总”完全节制，目的达到的石觉，大有扬眉吐气之感，以“热河王”自居。
1948年11月，老蒋委任石觉为第九兵团司令官，这是个重建兵团，原有的第九兵团已在辽沈战役中覆灭。
石觉的兵团司令官屁股还没有坐热，就得知东北解放军将要入关的消息，他大惊失色，召集亲信开会，说：“热河守不住了，咱们得往北平撤，保存实力。”
一个师长忧心忡忡地问：“司令，那咱们这么大动静转移，共军能让吗？”
石觉冷哼一声：“我自有安排，先安排小股部队吸引共军注意，主力悄悄撤离。”
于是，在一个夜晚，石觉率部撤退，一路上枪炮声不断，解放军的围追堵截让石觉部损失不小。
石觉的部队撤到北平后，其基本部队13军，仅存万余人，已沦为二流部队。老蒋为了制衡傅作义，让石觉和第四兵团司令官李文兼任华北“剿总”副总司令。
傅作义酝酿北平解放时，掌握城内大部“中央军”的李文、石觉，是最大的障碍。
在解放军兵临城下后，李文、石觉时常关起门来密谈，尽管两人看起来很顽固，但始终没有胆子去公开阻止傅作义筹划起义。
北平解放前夕，李文找到石觉，一脸焦急：“再不走就来不及了。”
石觉说：“校长不表态，你我谁敢走？”
两人考虑后，去电请示老蒋，老蒋回电，允许他们带着主要军官离开。北平解放时，解放军宽大为怀，同意傅作义派飞机，将李文、石觉、袁朴等不愿起义的将领，送离北平。
李文、石觉等人走后，留下的十几万“中央军”接受了解放军的改编，其中包括“全美械军”的13军、94军。至此，老蒋的“十三个全美械军”，仅存第2军，54军了，其余的十一支均告覆灭。
汤恩伯得知起家部队13军不复存在的消息后，良久无语。
