兰州解放后，彭德怀查看战报，发现抓了一万多俘虏，级别最高的只是营长。马家军团上以上的军官，都去哪里了？为何高级军官未抓住一人？
1949年8月，马步芳以“西北军政长官”的名义，在兰州召开军事会议，叫嚣要在这里，和解放军决一死战。
“青马”的三个主力军，除了远在新疆的骑兵第五军外，其余两个军（82军、129军）都被马步芳摆到了兰州。此外，马步芳又从青海民团中抽调骨干，新编了一个骑兵军，以韩起功为军长，这个军也被调到了兰州。
本来，对付马家军，彭德怀司令员最担心的一件事，就是马步芳将主力撤去新疆，和骑五军军长马呈祥会合。若是这样，下一步解放新疆的难度将大大增加。
马步芳的孤注一掷，正是彭德怀求之不得的，他高兴的对参谋长说：“要是马步芳真敢在兰州和咱们正面交锋，那倒也省了不少事，咱们就趁这个机会把这股反动势力一网打尽。”
马步芳在解放军攻打兰州前夕，溜之大吉，兰州守军统由他的儿子马继援指挥。
马继援在军事会议上，给“青马”骨干们打气说：“各位，咱们的部队可不是好惹的，就在兰州，和他们拼个鱼死网破，让他们见识下咱们的厉害。”
韩起功站起身，满脸横肉抖动，附和说：“小马司令说得对，咱手上的骑兵，那可都是从青海民团里挑出的精锐，不是胡宗南的破铜烂铁般的部队可比。”
韩起功的声音粗哑，带着一股子匪气，话语落下，引得部分军官跟着点头。
解放兰州的战斗打响后，一野19兵团63军，首先朝着兰州城东的马家山、古城岭、豆家山等战略要地发起了猛烈攻击。
军长郑维山站在前沿指挥所，手持望远镜，大声下达命令：“给我狠狠地打，绝不能让敌人有丝毫喘息之机。”
对郑维山而言，这是他期盼多年的复仇之战。
1936年10月下旬至1937年3月，红军西路军在河西走廊和马家军血战时，郑维山任师政委，他所在的师，把他算上，幸存者不过百人。郑维山对马家军，尤其是“青马”，怀着刻骨的仇恨。
马家军凭借着坚固的防御工事和险要的地形，负隅顽抗，战况异常激烈，189 师师长杜瑜华焦急地报告：“军长，敌人火力太过猛烈，我们的前进遭遇了严重阻碍。”
郑维山果断回应：“立刻组织爆破小组，把敌人的火力点全部炸掉，后续部队紧密跟上。”
另一边，一野2兵团3军向兰州城西的沈家岭、狗娃山发起了进攻。
军长黄新廷在电话中，对打主攻的32团团长说：“这里是兰州的西大门，我们务必拿下。”
马家军的顽固程度，较之胡宗南部强了不少，解放军在攻坚作战中，伤亡很大，尤其以32团损失最大，到后来不得不转为防守，在沈家岭西侧边缘占据了个支撑点苦苦坚守。战后，32团没有受伤的战士，连一百人都不到。
狭路相逢勇者胜，在解放军的凌厉攻势下，马家军的指挥体系陷入混乱，军官们纷纷失去了再打下去的信心，对友军的支援不再卖力，各自为战。
韩起功的骑兵军是临时组建，在守城的三个军中，是装备最差、实力最弱的一支，他首先扛不住了，打电话向马继援求助：“小马司令，我这边快撑不住了，部队被打得七零八落，你赶紧调人来支援我啊。”
马继援无奈的说：“到处都缺人，哪有援兵派啊。”
8月25日一大早，马继援见大势已去，通知团以上军官到指挥所开会，人到齐后，马继援说：“各位，我决定，今晚你们先一步悄悄撤离，日后再做打算。”
此话一出，会议室里顿时炸开了锅，一个团长站起身，满脸疑惑地问：“司令，咱们就这么撤了？那下面的弟兄们怎么办？”
马继援挥了挥手，说：“顾不了那么多了，先保住咱们自己要紧。你们回去后，立刻安排好撤退路线，不要声张，务必在天黑前准备妥当。”
129军军长马步銮说：“这要是被下面的士兵发现咱们先跑了，怕是会军心大乱啊。”
马继援瞪了他一眼，恶狠狠地说：“都什么时候了，还顾这些，谁要走漏了风声，大家一个都走不了。”
当晚，夜幕笼罩着兰州城，团以上军官们带着自己的亲信，轻装简从，偷偷撤离。
8月26日，当解放军全线总攻时，马家军因团以上军官都跑掉了，陷入了一片混乱，当天，兰州解放。
此战，解放军伤亡近九千人，歼灭马家军二万七千余人，其中俘虏近一万五千人。
“青马”的三个军长，马继援（兼任82军军长）、马步銮狼狈地逃回西宁后，边手忙脚乱地收拾行李，边破口大骂：“这仗没法打了，再不走命都得丢在这儿。”两人几天后，乘飞机逃离。
另一个军长韩起功，为人刻薄寡恩，在逃跑途中遭到手下的殴打、抢劫。无处可去的韩起功，逃入深山躲避，后来踪迹被发现后，不得不向解放军投降。
兰州解放后，彭德怀在指挥部里仔细查看战报，看着看着，眉头越皱越紧，说：“抓了一万多俘虏，可最高级别仅仅是个营长，马家军团以上的军官竟然一个都没抓到。”
兰州战役，解放军消灭马家军的有生力量，打通进军青海、宁夏、新疆战略通道的目的达到，那些逃走的马家军高级军官，除了少数乘飞机逃离外，大部分后来还是落网了。
