1948年11月22日，第七兵团在碾庄覆灭，司令官黄百韬自杀。消息传来，有国军将领质问邱清泉：“黄百韬被围，你和李弥增援了没有？”邱清泉一改往日之骄横，低头不语。 11月24日，蒋介石电召杜聿明到南京商讨徐州国军的去向，在杜聿明的坚持下，蒋介石同意让杜聿明率部撤离。 自黄百韬兵团被解放军消灭后，悲观失望的阴云笼罩着整个徐州国军，上自徐州“剿总”要员，下至每个官兵，都清楚解放军进攻的矛头就要指向徐州了。虽然大部分将领认为徐州难以守住，但是也有少数顽固派，比如邱清泉就是典型的代表，他认为徐州还有国民党三十多万大军，还有空军基地，在这里打三个月决无问题。 11月29日，杜聿明从南京返回徐州后，召集第二兵团司令官邱清泉、第十三兵团司令官李弥、第十六兵团司令官孙元良等人开会，宣布了放弃徐州的命令，让各兵团向永城方向实施机动。 杜聿明从徐州撤离的人数是极为庞大的，徐州地区的杂七杂八的部队，机关，后勤部队,军事工厂、眷属、被迫撤退的学生民众等加起来，总数超过三十万人，大小车辆达万余辆。这样众多的人马、车辆、物资、拥入一个不到五公里正面的狭窄地带去行动，又只规定一个退却目标(永城)，退却道路仅仅只有两条，加上组织混乱，其后撤之速度就可想而知了。 11月29日至30日白昼，徐州全线沉寂无大战事，30日黄昏后，徐州“剿总”开始撤退。徐州市内许多机关、非战斗部队的车辆首先堵塞满了仅有的两条退路，弄得人心惶惶。怕被包围的恐惧心理非常浓厚。尤其是那些非战斗人员，有如惊弓之鸟，听到东边有枪声，就向西边逃，听到西边有枪声，就往东边窜。有的人听到炮弹在上空飞过，就把被子裹在身上好像刺猬似的在地上打滚。这样凌乱地退却，使得各兵团战斗纵队无道路可以通过，只好在野地行进。遍地是人，遍地是车，分不成纵队，你撞我挤搅成一团糟，秩序凌乱到极点。 12月1日，在徐州外围的解放军发起进攻，黄昏时徐州就解放了。撤逃的国民党军各兵团，终日仓惶逃窜，由于道路阻塞，影响行动，在这天仅走了三十公里。到2日下午，杜聿明行抵孟集附近，见到这种混乱情形，就命令所属兵团停止运动，就地收容整顿，再向永城前进。这一停顿，正好弥补了解放军迟一天发起追击的缺陷，使解放军赢得了一天的时间，缩短了追击空间。 2日下午5时许，第二兵团所属的74军军长邱维达乘车行抵瓦子口附近，发现有国民党空军的一架飞机作低空盘旋，机翼上下摆动，做出示意。74军军部参谋长江荣林便让对空通讯参谋进行联系，得知飞机上带有蒋介石的机密文件，机上的人要邱维达亲自去接无线电话。 原来，飞机上坐着国民党南京国防部新闻局局长邓文仪，他带来了蒋介石写给杜聿明的一封亲笔信。接通无线电话后，邓文仪第一句就问邱维达：“你们什么时候可以到达目的地？” 邱维达说：“前卫部队已经和共军有零星接触交火，所以要看战况发展才能决定。” 邓文仪接着又问：“老先生(蒋介石)希望你们赶快前进。” 邱维达没有好气的敷衍一声：“知道了。” 邓文仪听到邱维达不大高兴的答话，似乎也理解到他的情绪，就不再往下啰嗦了。最后邓文仪让邱维达把投下的通信袋交给杜聿明，安顿完毕后便马上飞返南京。 由于是蒋介石给杜聿明写的绝密信件，邱维达汇报邱清泉后，两人也不敢私自拆开，便交给了杜聿明。信里写的到底有些什么内容，这些撤退中的国民党军将领都是极为关心的。 2日夜，杜聿明将蒋介石原信的复印件发给了军长以上将领，大意是：蒋介石在信中鼓励官兵要以破釜沉舟的决心参加这次决战；督饬杜聿明指挥各兵团兼程南进，千万不能避战，要趁解放军分离，先击破一部；要杜聿明集团集团要主动作战，如果再出现避战，将严惩。 蒋介石为何要派邓文仪亲自坐飞机给杜聿明空投信件，打个电报不行吗？原来，杜聿明一心想把蒋介石在徐州仅存的这点主力南撤，他实在是太清楚他这个校长的操作了，因此在撤退进行中，杜聿明干脆让总部关闭了电台避免干涉，不料蒋介石径直派空军空降手令。 在最新的信件中，蒋介石推翻了杜聿明此前制定的南撤计划，转而让杜聿明去解黄维兵团之围。拿到信的杜聿明只得让各兵团停顿了一夜，到了3日中午，杜聿明发现四面已经出现了解放军的先头追击部队，由于这时解放军追击部队的主力尚未完全就位，所以包围圈没有合围，还有空隙可以通过。可是这时，邱清泉的基本部队第五军的四十五师在瓦子口附近被解放军包围。 邱清泉怕自己的家当部队被吃掉，强行威胁杜聿明，让其下令要各兵团全部停下来，等邱清泉派部队将四十五师救出来。如此一来，杜聿明集团的部队便停止运动，而外线的解放军获得从容的时间构成了包围态势。 等到第二天天明，杜聿明再想部署撤出去已经来不及了，三个兵团的国民党军被解放军包围在以陈官庄为中心的狭小区域内，蒋军在江北最后的精锐之覆灭已成定局。
