公元前193年，萧何去世，曹参得知消息后，兴奋地告诉下人准备行李，表示自己即将去长安当相国。下人疑惑不解，问道：“萧相国和丞相一直并肩为臣，他去世了，您为何如此高兴？”曹参没有直接回答，只是催促下人准备。 曹参与刘邦、萧何是沛县人，关系深厚。曹参起初为沛县狱吏，而刘邦担任亭长，萧何则是他们的上司。刘邦起兵后，曹参一直随军征战，而萧何则负责留守关中。 公元前201年，刘邦封赏功臣，萧何被列为首功，封地最多，而曹参紧随其后，被封为平阳侯，食邑一万零六百三十户。在随后的排位中，群臣认为曹参应当排在第一，因为他身受重伤，屡次征战，战功显赫。然而，刘邦心中认定的首位是萧何，尽管如此，他没有反驳群臣的提议。关内侯鄂君认为，萧何的支持和后勤保障对刘邦至关重要，最终曹参排第二。 萧何继续担任相国时，曹参被封为齐国相国，辅助年轻的齐王刘肥治理封地。后来，曹参在打败陈豨和英布的叛乱中立下赫赫战功。公元前195年，汉惠帝即位后，废除了诸侯国相国一职，将其改为丞相，曹参因此转任齐国丞相。 在担任丞相期间，曹参采纳了黄老之学，向齐国的贤士盖公请教治国之道。盖公主张“清净无为”，倡导让百姓自行安定。曹参听从其言，渐渐采取更为稳重的治理风格，他通过宽容和隐忍的手段处理政务，致力于安抚百姓，稳定国内局势。 萧何临终时，推荐曹参继任相国。曹参得知萧何去世后，便准备前往长安。几日后，汉惠帝派人召他入朝，曹参告别齐国丞相职位时，叮嘱继任者务必谨慎处理刑狱与集市，不要轻易干涉。 曹参入朝后，严格按照萧何的规矩办事，选拔忠诚且不求虚名的官员，排斥那些求名求利的人。面对小小的错误，他选择隐瞒，以保政务的平稳。然而，汉惠帝因曹参对朝政不闻不问而心生不满，便让曹参的儿子曹窋去劝谏父亲。 曹窋回家后，按照父命劝谏曹参。曹参怒不可遏，责打曹窋二百下，并斥责他不该干涉这些事务。当汉惠帝得知此事后，直接召见曹参问责，曹参则从容回应，提到“先帝”萧何如何平定天下、法令已定，且国家现处守业而非创业阶段，作为大臣应当遵守法令，稳重处理政事。 汉惠帝听后，感叹曹参的智慧，终于理解了他治理国家的方式。从此，曹参继续按自己的方式行事，过了三年后去世，享年七十，谥号“懿”。
