1939年12月，昆仑关大捷后，第9师接下了守备昆仑关的重任。然而，日军不甘失败，发起猛烈反攻，第9师很快陷入苦战，最终溃败。
师长郑作民眼见部队溃散，心痛不已。但他没有选择逃离，而是带着师部特务连的少数士兵，走在溃兵队伍的最后，一边安抚负伤官兵，一边督促散兵归队。他深知，此时逃离只会让更多兄弟白白送命，于是决定亲自殿后，重整队伍。
然而，就在他们行至一处破窑洞旁时，潜藏的汉奸认出了郑作民一行人，立刻给日军飞机指路。瞬间，窑洞周围被炸得一片狼藉，郑作民师长英勇牺牲。
这一战，第9师损失惨重，师长郑作民的牺牲更是让蒋介石震怒，直接解散了第9师，副师长夏德贵也受到了严厉处分。而第2军军长李延年，在战场上临阵脱逃，军部溃散，他只带着几个亲信逃跑，与郑作民的担当形成了鲜明对比。
另一边，第76师师长王凌云却展现出了出色的指挥能力。他平时训练严格，部队被围也不慌乱。在关键时刻，他带着队伍从日军意想不到的地方突围出去，还顺手干掉了日军一个运输队，缴获了大量战马和物资。这一战，王凌云直接从师长升为了第2军的副军长，后来又成为军长，他的指挥能力得到了充分认可。
昆仑关战后的这场风云，让人看到了英雄与懦夫的鲜明对比，也让人深刻体会到了抗战时期军人的担当与牺牲。
