1949年12月中旬，余汉谋、白崇禧集团残部逃至海南岛。为了将海南作为未来所谓反攻的跳板，蒋介石随后又在这里配以重兵。经过整训、补充，岛上国军总兵力达到了10万人。 薛岳被蒋介石任命为海南岛防卫总司令，他依仗国军的海空军优势，组织了环岛立体防御体系，并命名为“伯陵防线”（薛岳字伯陵），对外宣称这条防线“固若金汤”。蒋、薛企图凭借这道防线和琼州海峡天险，阻止解放军渡海登陆，以达到长期固守。 不过，薛岳也清楚国军现在已经没有多少家底了，他也做好了在情况不利时“主动撤离”的准备。为了巩固岛内，薛岳还下令加紧进攻琼崖纵队，企图消灭解放军渡海作战兵团的接应力量。 为了解放海南岛，军委和毛主席进行了缜密的筹划。1949年12月18日，毛主席指示解放军四野首长：“以四十三军（军长李作鹏）和四十军（军长由12兵团副司令员韩先楚兼任）准备攻琼崖”，“渡海作战完全与过去我军所有作战的经验不相同，即必须注意潮水与风向，必须集中能一次运载至少1个军（四五万人）的全部兵力与三天以上粮食，于敌前登陆建立稳固滩头阵地，随即独立进攻，而不要依靠后援”。 1950年1月10日，毛主席又致电四野首长：“争取于春夏两季内解决海南岛问题。” 遵照上述指示，四野首长命令四十、四十三军和炮兵二十八团、高射炮兵一、九团及工兵一部，共10万余人，组成渡海作战兵团，发起海南岛战役。 1950年2月1日，华南分局第一书记叶剑英在广州主持召开了作战会议，邓华、赖传珠、洪学智、韩先楚和四十军、四十三军两个军的指挥员参加了会议。会议决定，5月底渡海作战准备完毕，6月份渡海登陆作战。 会议根据毛主席的指示精神，结合海南岛的敌情、地形等情况，确定渡海作战兵团必须采取分批偷渡与主力强渡相结合的作战方针。首先组织小部队分批偷渡，与琼崖纵队会合，以增强岛上的力量； 尔后，以主力部队实施大规模的强渡登陆，共同歼灭岛上的守军。 对于“5月底渡海作战，6月份渡海登陆作战"，韩先楚有不同的看法，认为时间太靠后。在开完会后，韩先楚回到四十军安排部署，要求：“关于6月份登陆作战的时间问题，不向下传达。对部队要强调渡海时间只能提前，不能拖延，一切准备工作，必须在3月份前完成。” 韩先楚的提前准备，使得四十军在之后的登陆作战中准备最为充分。 解放军四十军、四十三军分别进至雷州半岛，投入了渡海作战的准备工作。渡海作战部队进行了深入的思想动员；征集船只，雇请船工；积极进行海上练兵。经过两个多月的艰苦努力，渡海部队共征集、修复大小船只2130余条，雇请船工近4000余名， 指战员都学会了划桨。同时，还培训了6000多名水手，为渡海登陆作战的胜利打下 了良好的基础。 1950年3月，渡海作战兵团指挥所根据“派出少数兵力携带电台偷渡，取得渡海经验”的指示，以及为大规模强渡海峡，顺利登陆，增强岛上接应力量，分两批组织了4次偷渡。在一个月的时间里，解放军两批先遣部队相继在白马井、文昌、 美厚村、海口等地成功登陆，为主力登陆作战创造了条件。 4月16日19时30分，解放军第40军和第43军第一批登陆部队共8个团2.5万余人，分乘380艘帆船、32艘机帆船，从雷州半岛南端启航，韩先楚作为兵团副司令员，完全不用在第一批，但是他毅然乘船在一线指挥作战。 渡海作战兵团第一梯队于4月17日6时登陆成功，并在先遣部队的配合下，迅速突破了所谓的“伯陵方向”。在解放军登陆后，薛岳还误认为是“小部队偷渡”，于是调集兵力，企图消灭威胁海口的解放军登陆部队，并对海口附近的解放军形成包围。 薛岳自以为这着棋下得很高明，吹嘘说：“登陆之敌即将被全歼”，并在海口布置准备召开“祝捷大会”的会场。 4月22日，解放军向岛上守军发起全面的猛烈攻击，这时，薛岳才弄清楚是解放军的大部队来了，他惧怕主力被歼，慌忙命令部队向海口方向撤退。 在台湾的蒋介石也密切注视海南岛战局的进展，他清楚自己所掌握的部队已经不多了，也经不住消耗了，他认为目前最主要的是守住台湾。 蒋介石急令薛岳撤离海口，放弃海南岛。薛岳自然是求之不得，他马上要求蒋介石火速指派舰艇接运部队回台，并命令岛上残部迅速南撤 。 解放军获悉后即分路追击，但由于没有海空军可以拦阻海运，致使7万多国军残部乘船撤往台湾。海南岛之战，解放军歼敌3.3万余人，其中俘虏2.6万余人。 5月初，薛岳带着残部抵达台湾，对于海南岛的放弃，蒋经国向外界解释说：“由目前的形势看来，自从国军撤出西昌之后，海口已失去了‘跳板’的作用，所以海口的放弃，就是基于全盘战略的要求而决定的措施。” 话是这么说的，但是如果真的能守住，又怎么会放弃呢？ 1950年5月1日，海南岛全岛解放，6月25日朝鲜战争爆发，27日美国第七舰队侵入我国台湾海峡。如果海南岛战役按照最初的计划，在6月登陆的话，那就真的是很难了。
