在1935年，王家烈被迫交出兵权，心灰意冷之下请辞外出考察。蒋介石表面上大方给了他3万大洋作差旅费，其实暗地里已经开始剥夺他在贵州的势力。
王家烈是地方实力派，蒋介石一直对他这位“土皇帝”心怀不满，早想将其除掉，以便牢牢掌控全国军政大权。1934年底，中央红军进入贵州的长征给了蒋介石削弱王家烈的机会。他一边命令王家烈阻击红军，企图让他在战斗中消耗实力；一边派遣中央军进驻贵州，对王家烈施加军事压力。
红军占领遵义后，蒋介石就派薛岳进驻贵阳，接管了城防。当王家烈进出贵阳时，居然还得接受盘查，地位一落千丈，如同丧家之犬。接着，蒋介石派李仲公试探他，逼其在军政两职中只能选一，王家烈迫于无奈，只好选择保留军职。
蒋介石不甘心，仅仅交出军权并不够。他以督师“剿共”的名义，带着夫人宋美龄来到贵阳，实则给王家烈下马威，铺垫后续夺权行动。王家烈的妻子万淑芬以为这是攀附权贵的良机，于是筹备豪华宴会，欲讨好宋美龄。不料宋美龄根本不赏脸，万淑芬成为笑柄。
蒋介石进一步扣发军饷，导致王家烈麾下军心动摇、怨声载道。士兵们吃不饱穿不暖，把怨气撒在王家烈头上。蒋介石还暗中拉拢王家烈的亲信部下，如何知重等人，用高官厚禄诱其倒戈，挑唆士兵闹事，逼问军饷，无奈透顶的王家烈只好辞去军职，寄希望去外地考察能保住性命。
蒋介石假意挽留几次，才“勉强”答应王家烈的请求。王家烈搭乘张学良安排的飞机离开贵州，还浑然不知自己在贵阳的老巢已被蒋介石的特务洗劫一空，亲信和下属纷纷被捕。
这场权力斗争中，蒋介石成为最后的赢家，他通过一系列阴险手段拔掉王家烈这颗“眼中钉”，将贵州彻底纳入掌控之中。
