1937年9月，日军攻下沧州，战地记者海萍在撤退路上看到东北军，回想起沧州失守的内幕：原来，是东北军战场“放水”所致。
沧州之战9月20日打响，第40军第39师在姚官屯车站死守，跟日军第10师团杠上。第40军豁出命打，但友军磨蹭不帮忙，最气人的是东北军第49军，关键时刻脚底抹油自个儿先跑了，沧州就这么落入敌手。
日军17号拿下马厂，20号矶谷廉介下令全面进攻。21号，日军飞机大炮装甲车狂轰滥炸，第40军靠着土工事硬撑下来。23号，战斗激烈，日军7次冲锋全扑街，还赔了一辆装甲列车。第40军伤亡惨重，115旅223团从两千人打到只剩两百人。
晚上日军骚扰，两小时就端了东北军第49军的阵地。第49军也不仗义，自个儿先跑，第40军退路被堵，只能突围，沧州第二天就落入日军手里。
后来，东北军第49军和第67军跑去淞沪战场凑热闹，但大局已定，只能惨战到底，最后缩成两个师。蒋介石让他们去淞沪，心里打着消灭杂牌军的算盘，但也说明他们还算有点战斗力。不过，经此一战，大家对东北军的战斗力更是失望透顶。
