当时金军骁勇善战、士气高昂，所向披靡。辽国沈州（今辽宁沈阳）城的辽军遇到金军后，心惊胆战、不战而溃。沈州城的守军统帅张琳，因丢失沈州城池，而受到辽国群臣的一致抨击。于是，辽国的契丹贵族们一致强烈要求：汉臣不顶用，还是契丹贵族管用。耶律淳必须率军东征金国。 在契丹贵族的建议下，天祚帝授任耶律淳为都元帅，允许他在辽东招募“怨军” （金国兴起之后，辽东的契丹贵族和辽军纷纷逃亡。辽东民众沦为难民，饱受流离失所、饥寒交迫之苦。为求生计，他们纷纷投靠军队。表面上，投军的辽东民众怨恨金军入侵辽东、烧杀抢掠，所以，耶律淳把这支军队称为“怨军”）。怨军共有八营，二万八千多人，另有五千名禁军、两千名武勇军。 天庆七年（1117年）八月，耶律淳率领怨军，准备讨伐金国。其实，怨军不是真的怨恨金国，而是怨恨辽国。当时，辽东已近寒冬时节，辽国朝廷却迟迟不给怨军发放冬装，以致怨军情绪骚动，最终导致部分怨军暴动。怨军的叛军们冲进耶律淳的营帐，要杀掉耶律淳。耶律淳事先探知消息，早已逃往别的军营避难。结果，叛军扑空。其他怨军见势不妙，便按兵不动，没参与叛乱。叛乱头领武朝彦孤立无援，急忙向宋朝属地逃窜。途中，辽军追上，将武朝彦就地正法。 怨军尚未参战就发生哗变，令耶律淳威望大损。他发誓，要消灭金军雪耻。当时，金军已占领沈州城。天庆八年（1118年）正月，耶律淳率领怨军，在沈州城下驻兵，形成“兵临城下”态势。
