刘文辉被刘湘击败后，派人去向刘湘求情说：“你幺爸支持你为四川之王，大家都是亲戚，就不要豆箕相煎了。” 1933年，刘文辉在“二刘大战”中，被刘湘击败，部队损失大半。8月，刘文辉带着残部退到雅安，他本想拒守此地一段时间，不想手下军心动荡，警卫团的三个营，有两个营倒戈投了刘湘。在刘湘部的一次炮击中，刘文辉险些被炸死。 刘文辉不得不放弃雅安，退到了汉源，他见大势已去，便让大哥刘文渊去向 刘湘已经吃掉了刘文辉的大部分地盘和部队，目的已经达到，加之本就不欲置刘文辉于死地，便说：“我幺爸腰杆太硬，有些事情做的太过分，我打他是压一压他的气焰。一笔写不出两个刘字，他剩下的地盘和部队可以保留，将来西康若建省，省主席推荐他当。” 两个月后，刘文辉重返刘湘部队退出的雅安，此后开始经营西康地区，二十四军逐渐恢复了建制。 1935年5月，蒋介石下令刘文辉的二十四军，在大渡河沿岸阻拦红军北上，刘元瑭认为这是一个交好南京的机会，表现得极为积极，置刘文辉“保存实力”的命令于不顾。 老蒋趁机拉拢刘元瑭，任命他为川康边防军副总司令，不久后又提升他为二十四军的一三七师师长。 刘元瑭的父亲刘文运是刘文辉的二哥，刘元瑭兄弟共八人，被乡人称为“八虎”。刘元瑭和两个哥哥刘元璋、刘元琮，在刘文辉发迹后，先后被安排了军职，三人中，以刘元瑭最得刘文辉器重，在1932年，就已是刘文辉的基本部队二十四军的旅长。 刘文辉对老蒋指定刘元瑭当师长，虽有不满，但却没有过多戒备，因为他对这个侄子很信任，早晚也会提拔当师长的。 刘元瑭当师长后，认为刘文辉局促在西康之地，难以再有发展，他这个师长职务算是到头了，野心膨胀的他，秘密和蒋系军政大员联系，试图谋求更大的发展。 1940年，蒋介石为了挖刘文辉的墙角，任命刘元瑭为新编十二军军长，该军是个空番号，实际上还是原有的一三七师，刘元瑭兼任师长。 当了军长的刘元瑭，日渐骄横，整日将老蒋赠与的佩刀挂在腰间，不时的向手下炫耀，俨然已不把叔叔刘文辉放在眼里。 刘文辉担心刘元瑭把部队拉走，将一三七师的团长毛国懋、杨开域秘密召到雅安，嘱咐说：“如果刘元瑭要把部队带着去陕西，投靠胡宗南，你们务必不要参与，带着部队回雅安。” 毛国懋、杨开域是刘文辉一手从排、连长、营长提拔到团长的，两人当即表态说：“一三七师是你的老部队，没有你的命令，我们绝对不会去陕西。” 不久后，刘元瑭带着一三七师向成都开拨，到了双流后，他下令部队休整后，和几个亲信去成都市内玩乐去了。 刘元瑭离开后，毛国懋叫来杨开域说：“不对劲啊，刘元瑭把部队开到双流，下一步怕是要出川去陕西找胡宗南了。” 杨开域说：“趁他去了成都，我们马上行动，把部队拉回雅安。” 等刘元瑭回到双流时，毛国懋和杨开域带着两团人离开了，两团官兵在撤往雅安途中，逃散了不少。刘元瑭这个军长，就管了一个一三七师，该师的三个团，被一下子拉走了两个，这让刘元瑭又气又惊。 刘元瑭带着剩下的一个团，向西安方向开进，一路上不断有官兵开小差，等到了西安时，连半团人都不到。 本来兴冲冲的胡宗南，见刘元瑭只带来了几百人，脸色大变，讥讽说：“刘军长，你的部队呢？” 刘元瑭想要解释，胡宗南干脆摆摆手，示意他不要啰嗦，然后径直离开。 投靠胡宗南后，刘元瑭的日子很不好过，他虽有军长头衔，但胡宗南在西安召集师长以上军官开会时，从不通知他。后来，刘元瑭的军长头衔被撤掉，只挂名高参，整日无事可干。 刘元瑭带到西安的几百官兵，既无军饷，也无补给，胡宗南让他们自生自灭。有一次，胡部的军纪巡逻队在城内巡逻时，以“服装破烂，军纪松弛”为由，当街殴打了十几个刘元瑭的部下。 很快，刘元瑭的部下便纷纷逃离，到最后，成了光杆军长的刘元瑭，也受不了这种窝囊气，带着几个亲信，离开西安回到了雅安，灰溜溜的去见刘文辉。 刘文辉的二十四军是个乙种军，只辖136师、137师两个师，刘元瑭带着137师投蒋，使二十四军元气大伤。刘文辉恨极了刘元瑭，可这毕竟是他的亲侄子，如何处理呢？思前想后，刘文辉在家中摆了一大桌饭，将刘氏家族住在雅安的主要成员都叫来了。 当着众人的面，刘文辉说：“若是旁人，我早拉出去毙了，可谁让刘元瑭是刘家人呢，这次就饶过他。在刘家人中，刘元瑭是主动背叛我投靠蒋介石的第一人，我希望这也是最后的一人。” 刘文辉的话看似说的很重，但却让刘元瑭心中的石头落地了，至少看来性命是保住了。刘文辉未严惩刘元瑭，但也对他彻底失望了，不再让其掌握部队。 此后的刘元瑭，逐渐退出了刘文辉集团，成了一个商人，曾担任过重庆一家银行的董事长。重庆解放后，刘元瑭因残害人民，作恶多端被人民政府判处死缓，后病死于狱中。（图片：邓锡侯、刘湘、刘文辉合影）
