1949年12月23日，胡宗南乘飞机逃离成都，兵团司令陈克非气得大骂说：“让我们成仁，他倒跑了。” 11月初，国民党川湘鄂边区绥靖公署主任宋希濂，正在指挥所召集兵团司令官钟彬、陈克非及几个军长商议事情，突然作战参谋急匆匆跑进了说：“不好了，共军已渡过酉水，攻下茶峒、秀山。” 宋希濂等人摊开地图一看，均大惊失色，钟彬说：“共军拿下秀山后，下一步就是奔袭我们的后方，这下糟糕了。” 宋希濂问陈克非：“陈司令官的意见呢？” 陈克非说：“请宋主任下达撤退令吧，以免被前后包抄。” 宋希濂叹气说：“也只能如此了。” 接着，宋希濂和钟彬、陈克非等人，简单议定了撤退方案后，让各自回去组织撤退。11月17日， 宋希濂集团残部退到了江口镇，十来天的溃逃，超过三分之一的部队在解放军的追击中或被歼灭，或自行逃散。 蒋介石得知川东防线轻易丢失，气急败坏之后，写了九封亲笔信，让蒋经国带着去江口，交给宋希濂、钟彬、陈克非及宋部的六个军长。 老蒋给九人的信中，内容都不相同，有长有短。宋希濂在看完给他的信后，扫视其余人，见看信的陈克非面露喜色，不由得心中一凛。 陈克非和宋希濂的关系很是微妙，名义上归宋希濂节制，但他有和老蒋直接联系的电台和密码本，负有监视宋希濂的秘密任务。宋希濂是个聪明人，早就看破，平日也不和陈克非交心，暗中防范，唯恐被抓到把柄，告到老蒋那里。 在送走蒋经国后，宋希濂对钟彬、陈克非说：“老头子生气了，不能再退了。” 钟彬气冲冲的说；“反正也没多少家底了，打光算了。” 陈克非说：“不行的话退到白马山，在那里组织防线。” 宋希濂说：“白马山是前往重庆外围的最后一道屏障，地形也险要，你们二位会后组织部队去布防。” 出来后，钟彬对陈克非说：“干脆把我的十四兵团，并到你的二十兵团，由你老兄统一指挥。” 钟彬是黄埔一期生，陈克非是五期生，陈克非当团长时，钟彬就已是71军军长了。论资历，钟彬是高陈克非不少，显然这样说是意有所指。 陈克非说：“钟公，你何来此话？” 钟彬说：“也不怕丢人，给你实说了，刘平这个军长我指挥不动，他是从第二军出来的，十五军组建时，主要军官也都是从第二军抽调的，既如此，干脆由你指挥算了。” 第二军是当时西南蒋军中，仅存的建制完备的全美械军，是宋希濂集团的头号主力。两个多月前，以第二军为基干扩编了二十兵团，军长陈克非升任兵团司令官。 钟彬兵团在撤到江口时，所辖的三个军，都已残破不全，加起来仅剩二万多人，还不如陈克非兵团的第二军实力强。本就一肚子气的钟彬，见十五军军长刘平不服调遣，干脆破罐子破摔，连兵团司令官也不想当了。 陈克非劝说：“什么十四兵团，二十兵团，还不都是宋主任的部队，你我这个时候应该精诚团结，打好白马山这一战。” 11月20日，宋希濂在钟彬、陈克非兵团相继抵达白马山后，下令就地布防，要求至少在此地迟滞解放军二周以上。 21日夜，解放军先头部队在白马山和蒋军第二军交火，白马山之战打响。激战至22日，钟彬的十四兵团在解放军猛烈打击下，全线溃败，陈克非兵团的主力第二军也被打残。 宋希濂见状，只得下令总撤退，解放军不到三天，就完全占领了白马山。宋希濂在撤逃时，所乘汽车的车胎爆了，他和陈克非同乘一车，一路上宋希濂长吁短叹，很是沮丧。 到南川后，宋希濂不愿去重庆，陈克非则态度相反，于是两人分道扬镳，相向而行。钟彬在逃到涪陵时，被解放军俘虏。宋希濂则在12月19日，在大渡河沙坪被围。 陈克非率部走了没多久，见重庆难保，便转而向成都撤逃。蒋介石寻不见宋希濂，便让顾祝同联系陈克非。 顾祝同从陈克非那里了解了相关情况后，叮嘱说：“总裁对第二军很重视，让你务必掌握好。” 陈克非说：“总长，不瞒你说，第二军的大部都在白马山损失了，剩下两个军，都是空架子，我手头能掌握的部队，也就不到两万人。” 顾祝同听后愕然，只得让陈克非率残部往成都附近集结。12月3日，老蒋召见陈克非时，对身边的俞济时说：“马上通知王叔铭，让尽快准备一架飞机，把陈司令官的老太太及家属送去台湾。” 陈克非心中大惊，知道这是老蒋要拿他的家人当人质，但在这种情况下，他又无法拒绝。老蒋在逃离成都时，将四川残余蒋军的指挥权，交由胡宗南指挥。 胡宗南召集手下的兵团司令官开会，信誓旦旦的说要和大家一同突围去西昌。23日，陈克非联系不上胡宗南，一问李文等人才得知，胡宗南一大早就带着罗列等亲信逃走了。 胡宗南飞逃后，蒋军的几个兵团司令官相继起义，陈克非在国民党元老张钫的牵线下，派人和解放军联系，商洽起义事宜。 陈克问张钫说：“我愿带着弟兄们起义，可能否在通电上不要骂蒋总裁？” 张钫笑着说：“你和刘文辉、邓锡侯他们不同，老蒋毕竟提拔了你，可以不写骂老蒋的话。” 25日，陈克非率兵团残部万余官兵，在郫县通电起义，迎来了新生。（图片：陈克非）
