1925年初，奉军占领上海、南京后，张作霖志得意满的说：“三五年以内，只有我打人，没人敢打我。” 在张作霖看来，直系在北方的势力已被连根拔起，南方的军阀们是一盘散沙，西北、西南不足为惧，已没有任何一股势力，敢来挑战奉军。 不久前，直系的江苏督军齐燮元，在奉军大兵压境下，通电下野。张作霖任命杨宇霆为江苏军务督办，派邢士廉师进驻上海，奉系的势力达到了顶峰。 控制浙江的直系将领孙传芳，对奉军南下大为惊惧，一面，派卢香亭师进驻宜兴、谢鸿勋师进驻松江，做好了抵挡奉军入浙的准备；另一面派代表携带厚礼去南京见杨宇霆，释放善意。 杨宇霆督苏后，表面上倨傲不可一世，但实则危机四伏。就军事上而言，张作霖率奉军主力入关，在短短几个月，占据了大量地盘，攫取了惊人的战果，但也导致战线过长，兵力分散。 奉军南下之初，由张宗昌指挥的部队有七万之众，但因未得到江苏、上海，他在被任命为山东军务督办后，带着部队全部入鲁。这时的张宗昌，因大部分部队都是入关后收编的各色武装，俨然是一副“半独立”的姿态，即便是张作霖，对他也只能是以安抚为主。 杨宇霆到江苏后，只有两个师的奉军归他指挥，一个是驻守上海的邢士廉师，另一个是驻扎江苏的丁喜春师。邢士廉师，由独立旅扩编不久，丁喜春师也不满员。 靠两个缺额严重的师，守住上海、江苏都够呛，更别说旁边还有虎视眈眈的孙传芳。孙传芳在交好杨宇霆，获得喘息的机会后，积极的扩充武力，到了1925年9月，已有四个满编师和一个独立旅。 杨宇霆被称为奉系的智囊，替张作霖出谋划策，助力不少，但从督苏的表现来看，他并无主持一方军政的才能，难以独当一面，驾驭复杂局面。 奉系控制江苏后，直军的两个师长、几个混成旅长向张作霖“输诚”，保留原有职务，资历较深的师长陈调元被任命为江苏军务帮办。 按理说，在张宗昌将部队拉走后，江苏的原直军数量，比之奉军占据优势，杨宇霆应该交好陈调元等高级军官，将其收为己用，即便不喜这帮人，起码也要等局势稳定后，再做处理。 奉军在江苏军纪败坏，各界早就不满，见杨宇霆如此说话，在场众人无不愤怒，有人讥讽说：“别人称张作霖为雨亭也就罢了，你杨宇霆算个什么，也这样张口说，真是不知天高地厚。” 杨宇霆在督署办公后，一点面子都不给陈调元，动辄责骂。更有甚者，杨宇霆还通知门口的卫兵，不许陈调元的车子进入督署大门。 陈调元每次去见杨宇霆，都要在门口下车步行进入，看着其他杨宇霆信任的人，都可以乘车自由出入，心中倍感屈辱，要知道，就级别而言的话，在江苏，陈调元这个军务帮办，仅在杨宇霆这个督办之下。 陈调元气愤的对亲信说：“我这个军务帮办，整日被训来训去，不知道的人，还以为是杨宇霆的马夫呢。” 连陈调元都被如此对待，其余原直军军官的遭遇可想而知，他们纷纷去找陈调元，约定但有机会，将会联合起兵反奉。 杨宇霆对和他地位相当的奉系将领，也爱指手画脚。有一次，因财政上遇到困难，杨宇霆派秘书持亲笔信去见安徽军务督办姜登选，要求安徽每月助江苏二十万元。 9月底，孙传芳派人联络陈调元，相约共同起兵，陈调元毫不犹豫的答应了，并很快通知了江苏的原直军将领王桂林、郑俊彦、白宝山等人，众人纷纷表示支持。 孙传芳、陈调元这边都做好了准备，杨宇霆却是毫无防备。有人密报，说陈调元召集人频繁开会，杨宇霆不以为然的说：“管他们呢，让捣鬼好了，谅也不敢做什么。” 10月10日，孙传芳以“秋操”为名，向松江、长兴两地集结兵力。10月15日，孙军全线出击，吹响了反奉的号角。 杨宇霆这时才意识到问题的严重性，连忙去电张作霖，询问是否可以撤军。张作霖考虑后，让杨宇霆将部队撤过江，等奉军援军赶到后，再重新杀回。 奉军在撤退时，毫无章法，变成了大溃逃。由于奉军不敢和孙军交战，因此孙军几乎是兵不血刃的就占领了上海、宜兴、苏州等要地。 10月18日下午，陈调元得知邢士廉师已溃败后，在南京设宴招待丁喜春等军官，酒过三巡之后，一队士兵冲入，将丁喜春等人缴械关押。 傍晚，杨宇霆在南京召集军事会议，他不见丁喜春等亲信，心知不妙，在会议间隙，声称身体不舒服，先去洗个澡，随后再继续召开会议。 稳住陈调元后，杨宇霆人偷偷换上便装，从督署后门坐汽车逃离。等陈调元发觉不对劲，派兵去追时，杨宇霆已乘坐火车离开浦口了。 孙传芳反奉，轻易就占领南京、蚌埠、徐州等要地，杨宇霆的“配合”助力不少。
