1947年5月15日深夜，张灵甫给手下旅长陈嘘云打去电话，让他第二天早上把部队撤到主峰阵地，并说：“嘘云，我们要死的话，也要死在一起。” 接完张灵甫的电话，陈嘘云很不高兴，对身边的副旅长明灿说：“跟着张师长，好处一点没有，送死却拉不下。” 陈嘘云在1942年调入74军57师任参谋长，57师在一年后的常德保卫战中，大部损失，师长余程万被撤职，在以几百残部为基础重建该师时，李琰任师长，陈嘘云任副师长。 抗战胜利后，李琰调任73军副军长，陈嘘云升任57师师长。不久后，74军军长换成了张灵甫。 张灵甫之前的三任军长，俞济时、王耀武、施中诚，分别担任过该军的58师、51师、57师的师长。张灵甫在当军长前，在51师担任过上校候差官、团长、旅长，在58师当过副师长、师长。 俞济时、王耀武是蒋介石面前的红人，又是张灵甫的黄埔学长；施中诚是直鲁联军出身，其基本部队57师，在常德近乎打光，虽经过补充恢复了实力，但老兵大都不在了。 张灵甫本就不是个“一碗水端平“的人，在当上74军军长后，大搞区别对待，将51师、58师视为主力师，对57师不是很重视。 当过58师师长的张灵甫，最重用的还是该师出身的军官，使得74军内形成了一个“原58师派系”。 1946年5月，74军整编为74师，原51师、57师、58师成了整编旅，旅长分别是陈传钧、陈嘘云、卢醒。 三个旅长中，卢醒是王耀武、张灵甫都看重的人，陈传钧是王耀武的心腹，半路加入74军系统的陈嘘云，显得有些格格不入。 对陈嘘云这个黄埔四期同学，张灵甫是一点面子不给，时常责骂。陈嘘云成为三个整编旅长中，在军事会议上被骂的最多的一个。 张灵甫一度打算强行换掉陈嘘云，因王耀武插手阻拦，这才作罢，但却将亲信明灿派去整编57旅任副旅长，之后又将57旅的三个团长撤换了两个。手下的副旅长和两个团长，都是原58师系统的，使得陈嘘云在57旅的话语权大降。 在作战中，张灵甫尽量让58旅保存实力，这引起其他两个旅官兵的不满，流传着：“51旅打冲锋，57旅挨死打，58旅捡便宜。” 整编74师的参谋长魏振钺，毕业于日本陆军士官学校22期，回国后又在陆军大学进修过，军事理论水平得到过王耀武的认可。 不过，张灵甫重用的是副参谋长李运良，将他当参谋长使用，让魏振钺这个正儿八经的参谋长“参而不谋”。 孟良崮战役打响后，魏振钺向张灵甫建议，趁着整编74师尚未被合围，应该马上突围。李运良则向张灵甫建议，让全师上山固守，等待援军，以实现所谓的“中心开花”。 在突围还是选择上山中犹豫的张灵甫，被“中心开花”说到了心上，他下令部队毁掉带不走的重武器，依托孟良崮山地进行防守。 魏振钺大吃一惊，苦劝说：“孟良崮是石头山，缺乏水源，在兵家上而言属于绝地。” 张灵甫不以为然，认为魏振钺是夸大其词，照搬古人已不和事宜的老经验。后来，在整编74师行将覆灭时，张灵甫又大骂李运良乱出主意，但魏振钺、李运良身为高级参谋，提出了不同建议，选哪个还不是由张灵甫决定的。 陈嘘云的整编57旅，根据张灵甫的指令，部署在孟良崮北线阵地，作为主峰阵地的屏障。 15日深夜，陈嘘云打电话向师部告急，说邻接的51旅阵地已被解放军攻克，57旅的近半阵地也丢失。 张灵甫听后，让陈嘘云在第二天清晨，把57旅残部全部撤到主峰阵地，并说：“嘘云，要死的话，也要死在一起。” 陈嘘云挂了电话，当着副旅长明灿的面发了一通牢骚，明灿是张灵甫的亲信，但此时也是一肚子火，愤愤的说：“这个李运良，尽出馊主意，把部队拉上山，这下好了。” 陈嘘云没好气的说：“李运良就一个副参谋长，上山的事他能左右？还不是张师长决定的。” 第二天中午，在57旅残部退到主峰阵地后，陈嘘云去师部所在的山洞，只见张灵甫、副师长蔡仁杰、卢醒、魏振钺、李运良等主要军官都在。 陈嘘云建议说：“黄百韬的部队，距离孟良崮不过十余里，突围打出一条通道应该是可以的。“ 蔡仁杰连连摇头说不行，魏振钺也反对说：“部队都聚到山上了，如何突围？” 过了一会，明灿也走进了师部，张灵甫和他聊了几句后，外面的枪炮声突然加大，明灿走出去打探情况。 几分钟后，一个军官慌张的进来喊叫到：“明副旅长阵亡了，是被手榴弹炸死的。” 洞里的人大惊失色，张灵甫见大势已去，提出让在场的人跟着他一同自杀。陈嘘云不愿自杀，趁着洞内众人混乱之际，走出了洞外。 到洞外后，陈嘘云听到不远处解放军战士的喊杀声，吓得六神无主，这时一流弹洞穿他的左肩胛。一个解放军战士冲上来，看着受伤倒地身穿将官服的陈嘘云，想起来受伤的战友，愤怒的举枪作势要打。 陈嘘云吓得连连求饶，路过的华野11师政治部副主任陈茂辉制止了举枪的战士。 1975年，被特赦的陈嘘云，打听后来到了陈茂辉的住所，感激的说：“要不是陈将军救了我，我这副骨头在孟良崮已烂了几十年了。”
