北平解放前夕，特务头子王蒲臣派人试图将马占山强行带走，解送去南京，不想却扑了个空。原来，傅作义担心特务动手，已提前将马占山一家转移到安全地方。 傅作义和马占山属于“不打不相识”，1927年10月，阎锡山和张作霖开战后，傅作义率晋军第四师奇袭占领涿州。 涿州丢失后，张作霖大为恼火，派张学良、万福麟指挥五万多奉军反攻。战至12月底，傅作义请示阎锡山同意后，下令部队放下武器。 涿州之战让傅作义一战成名，张学良看重他的指挥才能，进行了拉拢，身为万福麟手下将领的马占山，和傅作义有了接触，这是两人第一次交往。 中原大战前，阎锡山派傅作义去了一趟沈阳，游说张学良加入“反蒋阵营”。尽管傅作义未能完成任务，但在沈阳期间，和万福麟、马占山等东北军将领变得熟识起来。 阎锡山在中原大战失败后，暂时下野躲避风头。傅作义在奉命改编晋绥军的张学良推荐下，出任绥远省主席兼35军军长。 阎锡山东山再起后，对傅作义很是猜忌，一直想削夺他的军政权力。全面抗战爆发后，傅作义率35军进入山西作战，阎锡山趁机打闷棍，委派亲信代理绥远省主席职权。 在日军进逼太原时，阎锡山召开军事会议，参会的晋绥军将领都低头不语，只有傅作义主动请缨，愿率部死守太原。 傅作义的35军在此前的作战中已伤亡很大，在保卫太原之战中，面对优势兵力、火力日军的进攻，打得很是艰苦。在日军突入城内，35军官兵展开巷战之际，阎锡山还是死活不同意35军突围，。 就在傅作义已做好战死准备之际，蒋介石直接电令35军即刻突围。傅作义突围后，撤到河曲清点兵力，全军仅存三千余人。看着残破不堪的部队，傅作义失声痛哭，他和阎锡山的关系彻底恶化。 阎锡山落井下石，去电傅作义，追究太原失守之责。老蒋为了分化晋绥军，趁机委任傅作义为第二战区北路军总司令，重回绥远驻军，让其脱离了阎锡山的节制。 不久后，马占山带着拉起的一支抗日武装，加入了傅作义部。到了抗战后期，傅作义升任十二战区长官，马占山为副长官，这时两人的关系，无论是公谊还是私交，都非同一般。 抗战胜利后，老蒋为了抢占东北，将马占山、万福麟等一批东北军元老，派人东北行辕任职。辽沈战役打响后，马占山、万福麟见大势已去，乘飞机从沈阳来到北平。 老蒋派人给马占山、万福麟送去机票，让带着家人去台湾。万福麟去找马占山商量，马占山说：“我就留在这里，哪里都不去。” 万福麟说：“你是抗日名将，当然可以留下。我思来想去，还是走了吧。” 傅作义部104军的师长慕新亚，是马占山的旧部，一天，他悄悄来找马占山，询问是战是和。马占山说：“你手下的不少人，都是我当年从东北带出来的，得为他们的前途考虑。” 慕新亚说：“听说南京让傅总司令把华北的部队撤到江南去，并指定福建为官兵眷属的居住地。” 沈阳解放后，马占山去找傅作义，开门见山的问：“东北的仗打完了，接下来就是华北了，你打算怎么办？” 傅作义说：“还能怎么办，只能是固守平津了。” 马占山说：“要是等打到了平津，那就一点办法都没有了。” 傅作义问：“大哥，你有什么好的建议？” 邓宝珊到北平后，和傅作义、马占山交谈多次后，作为代表出城和解放军进行和谈。 郑介民奉老蒋之命到北平见傅作义时，派人通知马占山说：“蒋总统派飞机来接马将军，请即刻准备。” 郑介民在离开北平时，见马占山不愿走，叮嘱送行的保密局北平站长王蒲臣，找个机会将马占山强行带走。 一天，几个特务来到马家，对门卫说：“我们是马将军的旧部，特来拜访。” 门生很顺利的放行，特务走进马宅后，准备按照预定计划绑人时，却发现里面除了两个佣人外，再无其他人。 原来，傅作义在见了郑介民后，估计这个特务头子会通知北平站搞事情，便派人将马占山一家转移到了安全的地方。 北平解放后，马占山跟着家人在观看解放军入城时，感慨的说：“我从军几十年，各种各样的部队不见不少，没有军容军貌像这么好的。” 旧军队出身的马占山，有很重的大烟瘾，他咬着牙关硬是戒掉了。1950年6月初，马占山受邀参加政协会议，当他很高兴的准备参会时，却突然大口吐血一病不起，未能出席会议。经医院检查发现已是肺癌晚期，几个月后马占山病逝，终年65岁。 马占山弥留时，叮嘱家人说：“我戎马半生，虽然当过大官，但却没有留下多的钱财，你们在我死后，不要大操大办，打扫一下家里的卫生就行了。” 马占山一生刚强，在咽气之前觉得嗓子里有痰，便使尽全身力气吐了出来。吐完最后一口痰的马占山，望着身边的儿女，无憾离去。
