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典型涉外案例分享

【基本案情】 株式会社TiTi系在韩国登记设立的公司,社长为曹祥铉。2002年,株式会社TiTi在江苏省无锡市设立天天公司,并持有天天公司全部股权。从2018年4月起,株式会社TiTi通过派员上门、邮寄律师函、发送通知等方式要求行使股东知情权,均遭到天天公司拒绝。 株式会社TiTi起诉,请求天天公司提供自2006年8月1日起的全部董事会会议决议、股东会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿及原始凭证以供查阅、复制。天天公司主张,2018年4月17日株式会社TiTi董事会决议确认曹祥铉为社长,该决议无效。 【裁判结果】无锡市中级人民法院一审认为,曹祥铉是否有权代表株式会社TiTi提起本案诉讼应适用该会社登记地法律,即韩国法律。韩国商法第389条规定,公司应以董事会的决议选任代表公司的董事。 根据株式会社TiTi章程第30条规定,社长是根据董事会的决定,从董事中选任;社长代表本公司。株式会社TiTi的商业登记证载明曹祥铉为代表人,2018年4月17日株式会社TiTi董事会出席人员符合章程规定,董事会决议有效。因此,曹祥铉有权代表株式会社TiTi提起本案诉讼。 根据中国《公司法》规定,株式会社TiTi行使股东知情权合法有据,判决天天公司提供全部董事会会议决议、股东会会议记录、财务会计报告供株式会社TiTi查阅、复制;提供会计账簿及原始凭证供株式会社TiTi查阅。天天公司不服,提起上诉。江苏省高级人民法院二审判决驳回上诉,维持一审判决。 【典型意义】本案系股东知情权诉讼,首先要解决株式会社TiTi提起诉讼的代表权问题。因株式会社TiTi是在韩国登记设立的公司,株式会社TiTi的代表权问题应适用韩国法律,根据韩国法律审查相关董事会决议的效力。股东知情权的行使对象天天公司系在中国设立,应适用中国法律。 本案中存在多个法律关系,需要分别确定准据法,并适用不同国家的法律。