采购岗、招投标岗、项目岗，是中小企业最容易出问题的三个位置。有供应商私下说：这个行业都有「返点」，不给做不成生意。很多老板以为这是「行业惯例」，最多算内部违纪，开除了事。但从刑事视角看，这类行为可能直接构成非国家工作人员受贿罪。▍一、先看一起被最高法、最高检层面收录的案件（（2021）京03刑初108号等）。①某私募基金管理人设立了私募基金，募集资金用于收购并投资建设某大型综合体项目，项目公司管理团队由管理人委派；②被告人分别担任管理人首席运营官、项目公司成本总监兼招标采购部负责人、项目总经理、副总经理，其中首席运营官对项目工程承揽有最终审批权，其余人员分别负责项目运营管理、开发设计成本工程管理、成本合约与结算办理；③2016年至2019年间，四人利用上述职务便利，为某公司承揽项目工程提供帮助，收受该公司下属公司经理给予的现金贿赂：分别收受人民币40万元、美元4万元；人民币350万元；人民币50万元；人民币80万元、欧元5万元；④具体行为包括：同意由该公司中标二期、三期及玻璃幕墙工程并指示予以关照；评标小组组长在招投标前透露项目预算、成本以及参与询价的其他投标公司情况；评标过程中予以支持；在工程建设、工程款支付结算方面给予关照；⑤最终四人以非国家工作人员受贿罪分别被判处有期徒刑四年、三年、一年、一年，并处罚金人民币十万元至三十万元不等，没收全部违法所得。▍二、这条罪名的构成要点。①主体是公司、企业或者其他单位的工作人员——包括单位自身的工作人员，以及受单位委派到项目上工作的人员；②行为是利用职务上的便利，索取或者非法收受他人财物，为他人谋取利益；③数额较大的，依《刑法》第一百六十三条追究非国家工作人员受贿罪的刑事责任；④关键判断在于「职务便利」：对交易对象的选择权、对价格的审批权、对结算的决定权，都属于典型的职务便利。▍三、为什么工程与采购领域是高发区。①资金密集、环节多：招标、议标、变更、签证、结算、付款，每个环节都可能被「围猎」；②信息不对称：预算、成本、竞争对手报价这些信息掌握在少数人手里，泄露一次就可能改变中标结果；③链条化：往往不是单人受贿，而是上下串通、内外配合，形成利益链；④隐蔽性强：以「咨询费」「顾问费」等名义支付，取证难度大。▍四、给企业的防控清单。①岗位隔离：预算编制、招标组织、评标、结算、付款分离设置，避免一人通吃；②流程留痕：招投标全程记录、评标过程可回溯、变更签证有据可查；③供应商管理：建立准入与廉洁承诺、关联关系申报、异常付款复核机制；④关键岗位管理：定期轮岗、强制休假、离职审计；⑤举报与核查：设立举报渠道，明确核查流程与保密机制。▍五、给个人的提醒。合同相对方给的「感谢费」并不因为双方均为民营企业就合法。无论所在单位是国企、民企还是私募基金，只要利用职务便利收受财物为他人谋利，达到数额标准就可能构成犯罪。需要特别注意的是：「行业惯例」「大家都这么干」不是抗辩理由；一旦案发，违法所得会被追缴，职业与自由同时受损。问：收了回扣后主动退还，还会被追责吗？答：退还是重要量刑情节。是否构成犯罪，取决于收受财物的时间、数额、是否为他人谋取利益，以及是否在案发前主动上交单位或退还。实务中，案发前主动退还、如实说明、未造成实际损失的，处理结果通常明显不同；但若已构成犯罪，退赃一般只能从宽，不能免除责任。✅ 行动清单：①梳理采购、招标、结算等关键岗位的权限设置，推动分离与轮岗；②建立供应商廉洁承诺与关联关系申报制度；③对异常付款、异常中标率做定期复核；④发现线索及时固定证据，按内部制度与法律途径处理。 互动一下：你觉得「返点」算行业惯例还是法律红线？评论区聊聊。我常常跟团队年轻人说，做律师不只是打官司，更重要的是帮客户防患于未然。很多企业主觉得请律师贵，但比起动辄几十上百万的纠纷损失，提前合规的成本微乎其微。关键词标签：非国家工作人员受贿、商业贿赂、工程承揽、职务便利、刑法第163条、反舞弊【律师介绍】李翰轶律师，上海市光明（南京）律师事务所高级合伙人，专注中小企业法律顾问与企业合规。执业多年，深度服务数十家中小企业，尤其擅长处理股东权益保护、股权纠纷、公司治理等疑难案件。在股东知情权、分红权、股东代表诉讼、公司决议效力、股权回购、股权转让、公司解散等企业法律实务领域，李翰轶律师及团队已为大量中小企业主和股东提供法律咨询与诉讼代理服务。如您正在经历股东权益受损、公司章程漏洞、股权转让纠纷、公司僵局等问题，欢迎就具体案情咨询专业律师，以便结合个人信息和最新法律规定获得针对性分析与维权路径建议。本文内容仅为法律资讯分享，不构成针对具体案件的法律意见。具体法律问题建议咨询专业律师，并结合实际情况进行判断。