解放战争开始之初，山东解放区和华东解放区承受着极大压力，被国民党军队的六十二个师（即整编旅）紧逼，当时国军人数接近五十万，而且这些部队多数都是蒋介石的嫡系部队，战斗力较强。

彼时国民党军队有五大主力，即整编十一师、整编七十四师、新一军、新五军、新六军。这五支部队一律美式装备，都是武装到牙齿且训练有素的劲旅，被称作蒋介石的五张王牌，其中两张王牌被派到了东北战场，即新一军和新六军，在进攻山东和华东解放区的国军部队里一共有三张王牌，即胡琏的整编十一师、张灵甫的整编七十四师及邱清泉的新五军。

进攻山东的整编七十四师，是五张王牌中最耀眼的一张。这支部队的前身是威震四方的七十四军，原来的军长是王耀武，王耀武的个性与他的名字十分相像，仗打得好，敢拼敢杀，抗战时期，七十四师在王耀武的领导下，远征缅甸并多次击败日军，深得蒋介石的赞誉与厚爱。于是王耀武的作风便变得日益骄横起来，他曾说过这样的话："有七十四师就有国民党，有五个七十四师就能统一全中国。"

进攻山东和华东解放区时，七十四师这张王牌已被张灵甫接手。张灵甫是王耀武一手提拔起来的少壮派军官，个性比起王耀武来有过之无不及，加上年轻气盛，血气方刚，他接手七十四师后从没有打过败仗，是蒋介石最器重的年轻将官之一。

整编十一师同样不可小觑，这支部队整编前是十八军，整编后因其编号与“土”、“木”二字相加，故被称为“土木系”。师长胡琏深谙兵法，善于运用谋略，他的部队美式装备齐全，兵员充足，机械化程度高，拥有强大的战斗力。

第三张王牌新五军，则以野战能力著称。他们构筑的野战工事既快又好，能够在野外迅速展开作战行动。新五军军长是邱清泉，号称“杀人魔王”，他在中原和华东地区与解放挥多次交锋，给解放区的军民造成了很大的伤亡。

除了这些王牌部队外，部署在华东和山东的其他国民党军队也同样不容忽视。如二十五师、四十六师、四十八师、五十九师、六十四师、六十五师、六十九师、八十三师、七军、八军、十二军、七十二军、七十三军、九十六军等，这些部队战斗力也是很强的，虽然不都是美式装备，但都配备了重型武器，如坦克、无后坐力炮、榴弹炮等，在战场上同样能够构成对解放军的威胁。

国民党部署于该方面的国军，相对弱一些的，只有冯治安的两个军。他们原来属于冯玉祥的西北军，不是将介石的嫡系部队，装备和士气都比较差。中层军官和部分高级将领都不愿意为蒋介石拼命，在战场上热衷于保存实力，变相消极怠工，因而战斗力要差一些。

除了在军事上占有优势以外，国民党军队在交通、后勤、经济上也占有绝对优势。当时津浦路以及另外三条横向铁路，即宁沪铁路、胶济铁路及陇海铁路东段，都在国军的控制之下。华东、山东解放军的部队大都在津浦路以东地区，离铁路交通线较远。国民党军队便利用南北方向的津浦铁路，以及东西方向的宁沪铁路、胶济铁路、陇海铁路东段的沿线阵地，将华东和山东的解放军分割成了南北两块。与此同时，国军还有海上交通线和铁路交通线相连，既可用来运送兵员粮草，又可以作为阵地与解放军作战。

山东和华东的解放军，分别是山东野战军与华中野战军，这是两支互不隶属的部队。当时山东野战军只有七万余人，华中野战军更少，满打满算四万人。尽管还有号称几十万的地方武装和民兵，但他们的装备更差，几乎没有重武器，而且军政素质很低，很难编入正规的野战部队。解放军所处地域，也都在经济不发达的山区或半山区，如沂蒙山区、鲁南山区、鲁北、苏北等，根据地人口稀少，交通不便，物资匮乏。

可以看到，这个时期的解放军，无论兵员人数还是武器装备，抑或后勤保障，都远不如国民党军队，要想战胜对方，绝非易事。