1938年秋，武汉会战进入极为关键的时期，日军华北方面军司令官寺内寿一提出“五台与武汉并重”的口号，用以配合武汉方面的日军作战。在这一口号之下，他集结了总共约五万余人的兵力，继续采用分进合击的战术，从四面八方向晋察冀根据地发动了空前规模的进攻，称为“秋季围攻”。

秋季围攻是寺内在任期间在华北发动的最后一次围攻。在日军对八路军的历次围攻和“扫荡”中，以此次围攻所动用的兵力为最多，之前无论对晋察冀的“八路围攻”，还是由一一四师团单独组织的“扫荡”，规模上都无法与之相比——华北方面军用于“八路围攻”的兵力不过两万余人，一一四师团真正能用于作战的机动兵力则更少。

所谓围攻就跟撒网一样，兵力越多，意味着能够用于覆盖的范围越广，加上又都是在华北与八路军打了很长时间交道的日军老部队，所以寺内对秋季围攻信心很足。当时的日伪报纸更是一片喧嚣，有的甚至还把秋季围攻与武汉会战并列，夸张地将其吹嘘为日军必胜的两大战役，即“北取五台，南下武汉”。

从9月中旬起，日军由平汉等四条铁路线出动，人马源源不断，密如蚁群。那段时间，铁路上载运日军兵员及物资的火车、装甲车往来不绝，灯光从黑夜一直亮到天明。这些部队除包括一○九师团在内的三个师团外，还有专门用于“治安作战”的独混第三、四旅团。

用一分区司令员杨成武的话来说，这是“晋察冀军区成立以来面临的第一次严峻考验”。以前“反八路围攻”时，还知道来犯的日军有多少路，此番攻入晋察冀的敌人究竟有多少路，最初都难以清晰辨别，后来才知道共有二十五路之多，故而秋季围攻也被称为“二十五路围攻”。

分路攻进的日军或穿插或迂回，或强攻或侧击，最终合击的目标都指向了阜平、五台，其中直接攻向阜平、五台的日军都分别预计在七千人以上，在各路日军中数量同居第一。

通过与八路军一年多来的较量，华北方面军司令部得出了三条他们认为同八路军作战时必须特别注意的经验，除“加强防备，以免遭到袭击”外，其它两条分别是“及早搜集情报”、“行动迅速”。

阜平虽然只是个人口不多的山区县城，但它西连五台，东通冀中，乃晋察冀边区的首府，其重要的战略地位显而易见。日军之所以能够一开始就兵指阜平以及晋察冀的另一核心五台，显然也需要归结于“及早搜集情报”。另外一条“行动迅速”，是说不能拘泥于旧的迂回、包围概念，而要以奇袭、急袭为第一，此次日军来势汹汹，几乎容不得晋察冀部队稍作准备。