武汉会战期间，日军华北方面军集结了总共约五万余人的兵力，继续采用分进合击的战术，从四面八方向晋察冀根据地发动了空前规模的进攻，称为“秋季围攻”。分路攻进的日军或穿插或迂回，或强攻或侧击，最终合击的目标都指向了阜平、五台，其中直接攻向阜平、五台的日军都分别预计在七千人以上，在各路日军中数量同居第一。

阜平虽然只是个人口不多的山区县城，但它西连五台，东通冀中，乃晋察冀边区的首府，其重要的战略地位显而易见。日军之所以能够一开始就兵指阜平以及晋察冀的另一核心五台，显然也需要归结于“及早搜集情报”。另外一条“行动迅速”，是说不能拘泥于旧的迂回、包围概念，而要以奇袭、急袭为第一，此次日军来势汹汹，几乎容不得晋察冀部队稍作准备。

眼见阜平危急，聂荣臻传令杨成武率一分区的一、三团火速赴援，会同三分区部队，以约六个团的兵力在东、西庄阻击向阜平进犯之敌。杨成武接到电报后，忙率三团出发，一路上，他们不断碰到从边区政府撤出的人员，杨成武从中得到的消息是，晋察冀军区正在彻夜转移，但是由于多路日军正在接近阜平，转移已经成了突围。边区银行的撤退人员中有人认识杨成武，大声对他嚷嚷：“你可要把敌人顶住，我们还有几十万票子没拉出来哩！”

日军来得很快，但同时也未急于深入。以往日军进行围攻或“扫荡”时往往会单兵突进，最后导致功败垂成，这次他们吸取教训，没有急于前进，而是步步为营，每推进三五公里，就停下来筑工事，修据点，即便已逼近阜平，也只以一部兵力展开前进，其余主力则采取阶梯队形跟进。

1938年10月2日，日军先头部队抵达距离东西庄仅几十里的王快镇。当天，一团也到达阜平，与三团合兵一处，但令杨成武感到焦急的是，由于通讯联络等原因，原定配合作战的三分区部队却未能在规定时间内赶到战场。

这时边区党政军机关都已撤离阜平城，向山沟转移。城内及城周围的各村民众在实行坚壁清野后，也分别向五公里以外的各山村疏散。聂荣臻在转移之前对杨成武说：“杨成武，给你一个原则，三天以内不许一个鬼子进阜平。”