在孟良崮战役中，七十四师遭到华野优势兵力的猛烈围攻，被逼无奈，只能退回到他们原来的阵地上。此时他们的阵地已经极度缩小，仅仅局限在孟良崮和芦山的几座孤立山包之上。由于山包下方是坚硬的岩石，敌人根本无法构筑出足够坚固的掩体和工事，只能将大量的士兵、马匹以及堆积如山的辎重装备，毫无遮掩地暴露在地面上。

华野参谋长陈士榘用望远镜仔细观看了七十四师的阵地后，立刻作出了战术调整，他下令步兵暂时停止直接攻击，集中所有的火炮，向七十四师所在的狭小区域进行猛烈的炮火覆盖。

震耳欲聋的爆炸声在战场上此起彼伏，敌人被突如其来的炮火打得措手不及，他们顿时乱作一团，东躲西藏，相互践踏。原本保持得很好的既有队形在炮火的洗礼下顷刻间瓦解，马匹和人、战车和辎重都陷入了一片火海之中，战场上弥漫着硝烟和焦土的气息。

炮火停止后，华野各路纵队从四面八方冲向敌人的主阵地。七十四师虽然遭受了重创，但仍旧保持着相当的战斗力。他们躲在被击毁的汽车、坦克、辎重后面，继续与解放军展开殊死搏斗。

相比之下，华野此时的战斗秩序却有些混乱。由于不少部队在敌人中间实施了穿插，加上参战的纵队多达六个，番号复杂，又是在快速运动中攻击敌人，因此各部队的建制已经被打乱。战场上，华野各个番号的部队混杂在一起，已经难以分辨哪些人来自一纵，哪些人来自六纵；哪些是四纵的，哪些是九纵的。

幸好，华野的各级指挥员都实行了提前指挥的战术，即司令部直接指挥到纵队，纵队指挥到师，师长和政委到团里指挥，团长到营里指挥，而营长则通常是直接带着连队作战。这种指挥方式的好处在于，即使遇到各种复杂的情况，部队也不会慌乱。因为有上一级的首长在身边，他们能够迅速作出反应，处理各种复杂情况。

在当时那种混乱的战场上，这种提前指挥的体制发挥了巨大的作用。尽管部队的建制已被打乱，但由于在基层指挥作战的都是中高级指挥员，他们很自然地就形成了一种共识：即不分单位，不分番号，主动协同作战，哪里有敌人就向哪里打，就向哪里冲。

部队打得积极主动，甚至都不需要再下达额外的命令。全军上下只有一个目标：将七十四师彻底歼灭！

在华野的强大攻势下，七十四师有组织的抵抗渐渐减弱。师长张灵甫率领师部的随从人员，钻进了一个不大的山洞里，试图进行最后一击。然而，这时华野六纵的一支部队已经冲到了山洞附近。在一通喊话，令其出来缴械无效以后，部队发起了猛烈的攻击。各种长短枪一起朝洞内开火，还有人扔进了手榴弹。山洞内传来了阵阵惨叫声和爆炸声，张灵甫和他的随从最终也未能逃脱被歼灭的命运。