导 读

近期，上市公司苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）的券商发布公告，针对天沃科技之前开展的内部重组重大资产交易进行督导。天沃科技将之前29亿元收购的电力设计院，以1元象征性的价格转让给控股股东。

上市公司为什么会做如此亏本的买卖，电力设计院难道也不行了吗？要知道在当下众多设计院陷入惨烈内卷、生死存亡的时候，电力设计院宛如世外桃源、诺亚方舟，日子过得还可以，甚至过得还比较舒服，这与我们国家新能源发展、能源安全的大背景密切相关。

在这样的背景下，居然有一家电力设计院被一元钱转让。此外，这家电力设计院过去几年巨亏几十亿，甚至还因为财务造假被监管机构处罚。这个过程中有哪些教训可以汲取，在接下来的国企改革发展，尤其是重组整合投资并购过程中怎样避免类似错误，是本期想跟大家分享的话题。

二、天沃科技向上海电气出售所持中机电力80%的股权

天沃科技当年为什么要以近29亿元的天价收购中机电力设计院，现在又为什么以1元钱的价格转让呢？我们先看一看海通证券《关于苏州天沃科技重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见》，而海通证券是天沃科技2023年重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。

2023年6月28日，天沃科技与上海电气控股签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》，天沃科技拟向上海电气或其指定的控股子公司出售所持有中机电力80.00%股权。

2023年11月20日，天沃科技披露重大资产出售暨关联交易报告书草案，天沃科技拟向上海恒电实业有限公司（以下简称“上海恒电”）出售所持中机电力80%的股权，中机电力80%股权评估值为-26.24亿元。交易对价为1元人民币。

2023年12月19日，上海恒电已向天沃科技支付全部股权转让价款1.00元。交易对价已按照协议约定全部支付完毕。

2023年12月26日，上海恒电已变更为中机电力股东，天沃科技不再为中机电力股东。天沃科技已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次交易完成后，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。

三、重整后，中机电力不再承接新的能源工程服务项目

一家老资格且同时有众多合同订单在手的甲级电力工程设计院，居然被1元钱扫地出门，让人匪夷所思。

这样的交易之所以在2023年必须完成，是因为天沃科技巨额亏损、财务造假，被冠上*ST的帽子。如果不能在2023年年底将中机电力处理完成，就有可能退市。

在督导意见中，海通证券还专门针对上海恒电的控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“上海电气”）的承诺进行了核实。上海电气关于进一步避免同业竞争的承诺如下：

本次重组完成后，中机电力除执行完毕现有在手能源工程服务领域项目外，不再承接新的能源工程服务项目，未来将不再从事与天沃科技存在同业竞争的业务；作为控股股东，上海电气将支持天沃科技结合自身业务资质和能力，继续拓展能源工程服务领域相关业务机会；同时，上海电气将支持中机电力结合自身经营状况及业务资质，拓展新的业务机会。

这个承诺给了我们一个明确的信号，中机电力这家老牌电力设计院执行完手头的项目以后，有可能会走向破产。无论破产重整，还是破产清算，上海电气必须做出选择。一家资不抵债，负资产30多亿的公司，重整难度之大超乎想象。在当前的市场环境下，很难有这样的白马骑士愿意伸手挽救，而电力设计院的甲级资质从现在来看也大幅缩水。

天沃科技则终于可以长舒一口气，卸下背了多年的包袱，上市公司净资产也大幅增加，甚至因为重整还获得了一笔重整收益，2023年的财务数据也将非常好看。