来源：45度君、法学45度
公司人格混同的法律适用规则10条
1.关联企业人格高度混同的认定
——某银行股份有限公司鹤岗分行诉鹤岗市某家电有限责任公司、鹤岗市某生物科技有限公司、鹤岗市某商贸有限公司申请破产清算案
入库编号：2024-08-2-421-001。
裁判要旨：关于“法人人格高度混同”认定问题。认定法人人格高度混同主要包括认定企业是否严重丧失法人财产独立性和严重丧失法人意志独立性。对于严重丧失法人财产独立性，应从以下三方面认定：一是资产混同。一般是指企业各自的财产和负债难以区分，导致无法准确界定用于清偿的破产财产。二是财务混同。关联企业的财务管理模式往往进行独立核算，但资金结算等活动实际均受制于控制企业。同时，在财务核算上，关联企业之间的会计凭证、财务账簿等往往也混合使用，难以区分。三是经营场所混同。关联企业往往共用经营场所，同一经营场所甚至存在两个以上的关联企业。对于严重丧失法人意志独立性，应从以下四方面认定：一是主营业务混同。在经营范围上，关联企业成员大多脱胎于控制企业，成员之间的经营项目相同或相似，或处于上下游产业链。二是存在众多交叉融资及担保。主要表现为集团公司借款，由各成员企业担保；或者成员企业借款，由其他成员企业或集团公司担保；集团公司借款并使用，借款人却被确定为成员企业等。三是人员混同。在关联企业法人人格高度混同时，同一自然人同时在多家关联企业担任高级管理人员的情形较为普遍，甚至普通工作人员也存在交叉任职的情形。四是经营决策受制于控制企业。享有独立的经营决策权是企业法人人格独立的重要表现之一，但在人格高度混同的关联企业中，被控制企业不仅在财产上不独立，在意志上往往也不独立。综上，在关联企业严重丧失法人财产独立性和严重丧失法人意志独立性时，可以认定关联企业符合法人人格高度混同的情形。
相关法条：①《中华人民共和国企业破产法》第2条；②《全国法院破产审判工作会议纪要》第32条、第33条。
案例索引：一审：黑龙江省鹤岗市中级人民法院（2021）黑04破1号民事裁定（2021年10月28日）；二审：黑龙江省高级人民法院（2022）黑破监1号民事裁定（2022年5月27日）。
2.法人人格混同在关联企业实质合并破产清算案件中的适用
——最高人民法院指导案例165号：重庆金江印染有限公司、重庆川江针纺有限公司破产管理人申请实质合并破产清算案
入库编号：2021-18-2-421-001。
裁判要旨：人民法院审理关联企业破产清算案件，应当尊重关联企业法人人格的独立性，对各企业法人是否具备破产原因进行单独审查并适用单个破产程序为原则。当关联企业之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，破产管理人可以申请对已进入破产程序的关联企业进行实质合并破产清算。人民法院收到实质合并破产清算申请后，应当及时组织申请人、被申请人、债权人代表等利害关系人进行听证，并综合考虑关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，依法作出裁定。
相关法条：《中华人民共和国企业破产法》第1条、第2条。
案例索引：重庆市江津区人民法院（2015）津法民破字第00001号之四民事裁定（2016年11月18日；（2015）津法民破字第00001号之五民事裁定（2016年11月21日）；（2015）津法民破字第00001号之六民事裁定（2017年1月10日）。
3.关联公司法人独立人格否认及其承担债务连带清偿责任的认定
——郑州某某公司诉河南某某公司等买卖合同纠纷案
入库编号：2023-08-2-084-026。
裁判要旨：形式上独立的两个公司，住所地、经营场所均一致，经营范围重合，且公司主要成员存在亲属关系，两个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成法人人格混同。其中一公司在对外高额负债、被列为失信被执行人的情形下，为另一公司的结算客户加盖自己公司的公章确认，意欲使另一公司逃避案涉债务，严重损害债权人利益，该行为违背法人制度设立的宗旨及诚实信用原则，另一公司应当就案涉债务承担连带清偿责任。
相关法条：《中华人民共和国公司法》第23条（本案适用的是2018年修正的《中华人民共和国公司法》第20条）。
案例索引：一审：河南省郑州市管城回族区人民法院（2020）豫0104民初5546号民事判决（2020年10月23日）；二审：河南省郑州市中级人民法院（2020）豫01民终16156号民事判决（2020年12月11日）。
4.关联公司人格高度混同与实质合并破产的运用
——青海省某投资有限公司等十七家企业申请破产重整案
入库编号：2023-08-2-422-005。
裁判要旨：人民法院对关联公司实施实质合并破产应严格审查，坚持以单个破产程序为原则、以实质合并破产为例外的基本思路。实施实质合并破产的公司应满足存在实质关联关系、人格高度混同、严重影响债权人公平受偿权利等前提条件，并排除实质合并破产可能导致严重不利后果的情形。人民法院对关联公司实施实质合并破产前应进行实质审查，充分审查各公司是否具备破产原因，依法组织听证，听取债务人、债权人、职工代表、审计机构、税务机关及有关政府部门意见，权衡利弊，审慎决定。
相关法条：《中华人民共和国企业破产法》第2条、第4条、第86条、第91条。
案例索引：青海省西宁市中级人民法院（2020）青01破2号之二、破3-18号民事裁定（2020年12月10日）；（2020）青01破2号之六、破3-18号之五民事裁定（2021年12月24日）；（2020）青01破2号之七、破3-18号之六民事裁定（2022年7月13日）。
5.保全程序中可否直接保全被保全人开办的一人公司的财产？
——丁某云与黄某、某置地公司执行监督案
入库编号：2023-17-5-203-011。
裁判要旨：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第108条的规定，财产保全应限于请求的范围，或者与本案有关的财物。一人有限责任公司具有独立于公司一人股东的独立法人人格；虽然一人股东作为被保全人，但该一人股东的一人有限责任公司并非当事人保全裁定的保全义务人，执行机构不得在保全阶段未经法定程序对被保全人开办的一人有限责任公司财产直接采取保全措施。
相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第108条、第247条、第249条（本案适用的是2017年修正的《中华人民共和国民事诉讼法》第 105条、第236条、第238条）。
案例索引：执行异议：四川川省宜宾市中级人民法院（2019）川15执异125号执行裁定（2019年9月4日）；执行复议：四川省高级人民法院（2019）川执复371号执行裁定（2020年5月9日）；执行监督：最高人民法院（2021）最高法执监252号执行裁定（2021年9月30日）。
6.股东与公司人格混同的责任不因股权转上而免除
——赵某某诉某餐饮公司、吴某甲买卖合同纠纷案
入库编号：2023-08-2-084-030。
裁判要旨：公司股东实施与公司财产混同的行为后，会对公司偿债能力及债权人的利益产生损害，即使该股东此后将股权转让，该股东的责任也不能免除。
相关法条：《中华人民共和国公司法》第23条（本案适用的是2018年修正的《中华人民共和国公司法》第20条）。
案例索引：一审：上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初78901号民事判决（2021年3月15日）；二审：上海市第一中级人民法院（2021）沪01民终7262号民事判决（2021年9月2日）。
7.关联企业实质合并破产清算案件的裁判路径
——最高人民法院指导案例163号：江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司及其五家子公司实质合并破产重整案
入库编号：2021-18-2-422-001。
裁判要旨：①当事人申请对关联企业合并破产的，人民法院应当对合并破产的必要性、正当性进行审查。关联企业成员的破产应当以适用单个破产程序为原则，在关联企业成员之间出现法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的情况下，可以依申请例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。②采用实质合并破产方式的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人作为一个整体在同一程序中按照法定清偿顺位公平受偿。合并重整后，各关联企业原则上应当合并为一个企业，但债权人会议表决各关联企业继续存续，人民法院审查认为确有需要的，可以准许。③合并重整中，重整计划草案的制定应当综合考虑进入合并的关联企业的资产及经营优势、合并后债权人的清偿比例、出资人权益调整等因素，保障各方合法权益；同时，可以灵活设计“现金+债转股”等清偿方案、通过“预表决”方式事先征求债权人意见并以此为基础完善重整方案，推动重整的顺利进行。
相关法条：《中华人民共和国企业破产法》第1条、第2条。
案例索引：江苏省南京市中级人民法院（2017）苏01破1、6、7、8、9、10号民事裁定（2017年9月29日）；（2017）苏01破1、6、7、8、9、10号之二民事裁定（2017年12月8日）。
8.关联公司横向人格否认的适用
——最高人民法院指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案
入库编号：2013-18-2-084-001。
裁判要旨：①关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。②关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
相关法条：《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第3条第1款、第23条第1款。
案例索引：一审：江苏省徐州市中级人民法院（2009）徐民二初字第0065号民事判决（2011年4月10日）；二审：江苏省高级人民法院（2011）苏商终字第0107号民事判决（2011年10月19日）。
9.公司法法人人格否认制度与破产法实质合并规则的关联适用
——上海某兴铝业有限公司等三公司关联企业实质合并破产案
入库编号：2023-08-2-421-005。
裁判要旨：破产实质合并规则是对关联企业法人人格的永久、全面否定，强调“法人人格混同”的单一标准，会产生以公司法法人人格否认制度取代破产法实质合并规则的误解，而两项制度相互关联但各有侧重，不可完全等同。首先，实践中应以“法人人格混同”为核心要件，法院除注重前述企业意志、财产、人员、财务、场所等混同表征的审查外，还应注重对财务数据的审查。其次，兼顾“区分成本过高”标准，对于资产区分成本的审查不应仅仅局限于现状，而应深入源头，即资产相对独立的现状往往起源于资金来源不加区分。最后，是否损害债权人公平清偿利益应通过清偿率高低进行量化判断。以逐层递进的方式审查，达到证据充分、结论恰当的证明标准。
相关法条：①《中华人民共和国企业破产法》第2条、第4条、第71条；②《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第3条、第23条。
案例索引：破产审查：上海市松江区人民法院（2019）沪0117破13、14、15号民事裁定（2019年11月20日）；破产复议：上海市第三中级人民法院（2019）沪03破监2号民事裁定（2020年3月10日）。
10.股东与公司连带承担生态环境损害修复、赔偿责任的认定
——最高人民法院指导案例215号：昆明闽某纸业有限责任公司等污染环境刑事附带民事公益诉讼案
入库编号：2023-18-1-340-001。
裁判要旨：公司股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任，导致公司不能履行其应当承担的生态环境损害修复、赔偿义务，国家规定的机关或者法律规定的组织请求股东对此依照《中华人民共和国公司法》第二十三条的规定承担连带责任的，人民法院依法应当予以支持。
相关法条：①《中华人民共和国公司法》第23条（本案适用的是2018年修正的《中华人民共和国公司法》第20条）；②《中华人民共和国民法典》第83条、第1235条。
案例索引：一审：云南省昆明市西山区人民法院（2021）云0112刑初752号刑事附带民事公益诉讼判决（2022年6月30日）。
●●●●●
山西 太原 常律师 关键词：
法律咨询 专业律师 代写诉状 律师咨询 借款纠纷 刑事辩护 刑事会见 取保候审 案件委托 房屋租赁 民间借贷 侵权纠纷 损害赔偿 债权债务 法律常识 法律知识 法律风险 交通事故 合同无效 合同解除 第三人撤销 撤销权 执行异议 强制执行 被执行人 黑名单 失信人 限制消费 股权转让 公司业务 公司章程 合伙纠纷 法律顾问 遗产继承 房产继承 遗嘱继承 财产协议 共同财产 财产分割 合同法 婚姻法 离婚纠纷 离婚协议 离婚案件 诉讼代理 民事纠纷 聘请律师 合同纠纷 合同审查 合同订立 ……
