导 读

近期，上市公司苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）的券商发布公告，针对天沃科技之前开展的内部重组重大资产交易进行督导。天沃科技将之前29亿元收购的电力设计院，以1元象征性的价格转让给控股股东。

上市公司为什么会做如此亏本的买卖，电力设计院难道也不行了吗？要知道在当下众多设计院陷入惨烈内卷、生死存亡的时候，电力设计院宛如世外桃源、诺亚方舟，日子过得还可以，甚至过得还比较舒服，这与我们国家新能源发展、能源安全的大背景密切相关。

在这样的背景下，居然有一家电力设计院被一元钱转让。此外，这家电力设计院过去几年巨亏几十亿，甚至还因为财务造假被监管机构处罚。这个过程中有哪些教训可以汲取，在接下来的国企改革发展，尤其是重组整合投资并购过程中怎样避免类似错误，是本期想跟大家分享的话题。

四、垫资规模较大，有息负债规模居高不下，导致中机电力巨额亏损

虽然已经完成重整，但天沃科技当年花费29亿收购中机电力80%股权，现在又以1块钱转让，这中间到底发生了什么？

作为国有上市公司，苏州天沃收购中机电力履行了严格的资产评估程序。根据中机电力过往的营收和利润，以及中机电力转让方（老股东）对未来业绩的承诺，按照收益法和资产法中机电力的估值都高达30亿，80%的股权折合成29亿，当时价格确实公允。

现在为什么变成1块钱？也是经过资产评估，无论按照资产法还是收益法，这家公司的价值已经资不抵债，濒临破产。

围绕电力行业这几年的发展，对中机电力进行复盘。

中机电力曾经隶属于中国机械集团，根红苗正，具有电力行业甲级设计资质证书。公司总共有500多号人，其中从事设计咨询的工程技术人员300余人，工程管理人员100余人，包括国家各类注册师及注册项目经理20余人；资深教授级高级工程师10多人，国际注册项目管理大师和注册项目经理10余人。

基于以上情况，中机电力应该有一个很好的发展预期。因此，天沃科技当年尽调、评估以后，愿意花29亿收购这家电力设计院，希望借机跨入能源电力工程领域，实现多元化发展。但理想很丰满，现实很骨感，过完业绩对赌期以后，中机电力业绩直线下滑。

业绩对赌期2019年结束，自2020年以后，中机电力的营收和利润断崖式下跌。2021年、2022年及2023年1-6月营业收入分别为52.07亿元、10.06亿元以及3.23亿元；归母净利润分别为-8.16亿元、-21.22亿元以及-8.08亿元。

另外，中机电力开展的能源工程承包业务，所需资金量大、回款周期较长，尤其历史上部分垫资规模较大的EPC业务对*ST天沃造成了较大的财务负担，有息负债规模居高不下，导致在电力设计院过得还普遍比较好的时候，中机电力就轰然倒塌。

单单论规模，中机电力在设计院中不算小，但在搞总承包的工程公司中，那简直太小了。且这家设计院的EPC业务还以海外项目为主，100多号工程管理人员，搞海外项目也导致了做项目需要垫资，不然没人愿意给你项目。项目开工了，人生地不熟又被人坑，项目建设难度大，竣工后回款又成问题。

对比同属于中国机械集团的国机二院，也是以EPC总承包业务为主，但员工规模达到7000人以上。

一个电力工程项目，动辄十几个亿的投资，垫下去几个就把过去几十年做设计辛辛苦苦攒下来的家底亏没了。所以，中机电力巨额亏损就不难理解了。