导 读

近期，有媒体披露云南白药混改以后发生了腐败窝案，云南白药原董事长王明辉、原首席运营官兼高级副总裁尹品耀等5名原高管先后被带走调查。调查从2023年启动，一直到2024年，这样的调查非同一般，为云南白药这家国企混改明星企业蒙上了一层阴影。由于被调查的是云南白药前任高管，所以上市公司没有发布公告，也没有对原高管被调查进行说明。

云南白药曾经是国企混改的一面旗帜，作为云南地方最优秀的国有企业，混改的初心是通过混改实现转型升级、持续发展，但最终没有发挥混改应有的效果，反而爆发了严重的腐败问题和巨额资产损失，究其原因，与当年混改后的股权结构、公司治理、经营机制、内部监督以及合规管理都不无关系，今天我们就聊聊云南白药混改。

一、云南白药启动混改，形成无实际控制人的股权结构

云南白药作为优秀的地方国企，很早就被众多民营企业看中，尤其是被在资本市场长袖善舞的资本大鳄所关注。其中，新华都的陈发树对云南白药情有独钟。

早在2009年，云南白药还没有显山漏水之前，陈发树就通过协议受让的方式，与云南白药控股集团签订了22亿元的股权收购合同。但是由于当时云南白药的控股股东对外进行股权转让，需要履行国资审批备案程序。最终因国资监管机构不同意备案，导致股权转让合同没有生效，甚至引发了长达5年的一轮又一轮诉讼，陈发树与云南白药失之交臂。

到2016年，云南白药正式跨上国企混改的列车，启动混改工作。新华都抓住契机，全力以赴，陈发树由此入局。2016年12月30日，云南省国资委、新华都及白药控股签署《股权合作协议》，新华都实控人陈发树以253.7亿元增资取得白药控股50%股份，并推动白药控股与云南白药吸收合并。2019年7月3日，云南白药吸收合并控股股东白药控股的新增股份上市，白药控股持有的上市公司股份被注销。至此，云南白药混改算是最终落地完成。

吸并完成后，云南白药形成了新的股权结构：云南省国资委持股25.14%，新华都持股25.14%，云南合和持股8.17%，中国平安持股7.63%，江苏鱼跃持股5.59%。

需要指出的是，经过混改后，云南省国资委与新华都持有公司的股份比例均为25.14%，无任何一个股东能够对公司实际控制及控股，公司变更为无实际控制人且无控股股东企业。

这种混改后的股权结构在当时被各界推崇为现代企业理想的股权结构，也是云南省国资委认可的混改思路，认为可以摆脱僵化的国资监管弊端，充分发挥国资、民资各自优势，推动企业按照市场化机制运营，混改企业重大决策需经大股东协商一致。

但现在再回头审视就会发现，没有实控人、各方股东股权比例接近或相同，有可能会陷入另外一种僵局：双方股东存在严重分歧，导致公司重大事项议而不决；甚至也可能导致更坏的局面：一方股东通过拉拢其他股东或者拉拢职工董事、高管董事，在董事会、经理层形成局部优势，单方面强行采取一些重大经营举措，损害另一方股东的权益。云南白药当前暴露的问题就属于后者，新华都凭借小股东、高管董事的支持，在重大决策过程中并没有与国资股东充分沟通，混改企业的优势并没有显现，反而暴露了众多问题。