导 读

近期，有媒体披露云南白药混改以后发生了腐败窝案，云南白药原董事长王明辉、原首席运营官兼高级副总裁尹品耀等5名原高管先后被带走调查。调查从2023年启动，一直到2024年，这样的调查非同一般，为云南白药这家国企混改明星企业蒙上了一层阴影。由于被调查的是云南白药前任高管，所以上市公司没有发布公告，也没有对原高管被调查进行说明。

云南白药曾经是国企混改的一面旗帜，作为云南地方最优秀的国有企业，混改的初心是通过混改实现转型升级、持续发展，但最终没有发挥混改应有的效果，反而爆发了严重的腐败问题和巨额资产损失，究其原因，与当年混改后的股权结构、公司治理、经营机制、内部监督以及合规管理都不无关系，今天我们就聊聊云南白药混改。

二、高管薪酬大幅增长后是否还能履行忠实义务和勤勉义务

按照云南白药混改方案的设计，云南省国资委和新华并列为第一大股东。这就要求重大事项需要双方股东协商，达成共识以后再推行实施。在董事会、监事会和经理层，国有股东都委派了董监高，代表国有股东的意志参与公司治理和重大决策，推动云南白药进一步完善公司治理，真正按照市场机制运营。但实际上，这种效果没有凸显，为什么呢？

从云南白药公布的企业高管薪酬来看，无论云南省国资委委派的高管，还是已经彻底脱去国企干部身份的公司高管，都在混改以后获得了高额的市场薪酬，其增长幅度远超一般人想象，基本都是10倍以上。例如，云南白药混改后原董事长王明辉个人的薪资报酬猛涨。王明辉2006年年薪为33.37万元，2010年也不过是67.3万元年薪。但是混改之后，王明辉在云南白药的薪酬大幅度提高，2020年年薪为1255.64万元，2021年为1053.6万元。此外，王明辉辞任时持有的云南白药100.8万股股票市值超过5000万元。另外，王锦和尹品耀在这两年的年薪也大幅增长，达到了千万元级别。

如此大幅度的薪酬增长的背后，离不开新华都等民营资本的推动，这就导致公司高管的心态发生了微妙变化，很多曾经代表国有股东、体现国有股东意志的高管，可能会背离国有股东的意志，甚至违反忠实义务和勤勉义务，在公司治理和重大决策过程中，损害混改企业的利益。所以，多种因素叠加，就导致原本设想的混合所有制企业的种种体制机制优势，变为严重的问题和内部矛盾。

三、国有股东众多反对无效，云南白药强行表决通过决策

混改以后，新华都与云南省国资委只经历了短暂的蜜月期。自2019年新华都陈发树当选联席董事长后，新华都与云南省国资委在企业未来发展方向、重大投资决策等方面产生了严重分歧，但是在陈发树与时任董事长王明辉的联手下，云南白药不顾国有股东的反对，在资本运作方面开始一路狂飙。2021年5月，云南白药斥112.29亿元巨资拟入股上海医药；11月，全面要约收购香港上市公司万隆控股，欲借后者在产品贸易和销售渠道方面的优势提升自身业务的国际化水平，并借此进军工业大麻领域。

上述重大对外投资是谁在主导呢？根据云南白药《关于2021年继续利用闲置自有资金开展证券投资》的公告中，公司董事会授权董事长/联席董事长牵头组建投资执行团队、制定执行具体投资运作方式。显然，陈发树和王明辉主导了云南白药的对外投资。

上述投资是否征得国有股东的同意呢？并没有。实际上，在对外投资的很多决策中，国有股东委派的董事曾经先后5次投出反对票。例如，在2020年下半年，国有股东委派的董事汪戎、纳鹏杰曾多次反对云南白药董事会决议。当年7月，反对引入战略合作伙伴增资下属三级全资子公司大理置业；8月，反对认购万隆控股可换股债券的第四次补充协议；10月，反对出资1.5亿元设立云南白药海南国际中心有限公司，建设云南白药海南国际中心；12月，反对以7760万元收购医疗器械公司金健桥70%股权。反对的理由都是相近或相同的。国资董事认为，上述相关投资决策没有经过充分论证，投资战略意图不明，投资收益难以获得保障，实现路径不清晰。上述投资也与云南白药立足本地发展的战略定位相违背，因此这些投资损害了国有股东、国有资产的权益，投反对票意在保护国有资产。

不过，国资股东的反对无效，陈发树在高管董事、职工董事、其他董事的支持下，董事会还是强行表决通过了上述决策，这也掀开了国有股东与民营股东矛盾激化的大幕，国有股东不会允许云南白药就这样一路狂飙、失去控制的。