导 读

近期，上市公司苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）的券商发布公告，针对天沃科技之前开展的内部重组重大资产交易进行督导。天沃科技将之前29亿元收购的电力设计院，以1元象征性的价格转让给控股股东。

上市公司为什么会做如此亏本的买卖，电力设计院难道也不行了吗？要知道在当下众多设计院陷入惨烈内卷、生死存亡的时候，电力设计院宛如世外桃源、诺亚方舟，日子过得还可以，甚至过得还比较舒服，这与我们国家新能源发展、能源安全的大背景密切相关。

在这样的背景下，居然有一家电力设计院被一元钱转让。此外，这家电力设计院过去几年巨亏几十亿，甚至还因为财务造假被监管机构处罚。这个过程中有哪些教训可以汲取，在接下来的国企改革发展，尤其是重组整合投资并购过程中怎样避免类似错误，是本期想跟大家分享的话题。

五、为完成业绩对赌，中机电力财务造假导致上市公司天沃科技财务失真，被证监会处罚

中机电力存在的问题还不止于此，如果仅仅是亏损，监管机构也不会对天沃科技进行处罚。在出售中机电力80%股权之前的一个月，*ST天沃刚刚因涉嫌信息披露违规收到中国证监会的行政处罚告知书。

认定：中机电力在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载。

天沃科技2017年虚增收入9.07亿元，占当期记载的营业收入绝对值的8.72%；虚减利润0.80亿元，占当期记载的利润总额绝对值的29.91%。2018年虚增收入19.71亿元，占当期记载的营业收入绝对值的25.59%；虚增利润3.27亿元，占当期记载的利润总额绝值的162.52%。2019年虚增收入23.90亿元，占当期记载的营业收入绝对值的22.17%；虚增利润3.53亿元，占当期记载的利润总额绝对值的199.88%。

2020年虚减收入13.77亿元，占当期记载的营业收入绝对值的17.85%；虚减利润2.60亿元，占当期记载的利润总额绝对值的15.55%。2021年虚减收入8.82亿元，占当期记载的营业收入绝对值的12.95%；虚减利润1.08亿元，占当期记载的利润总额绝对值的12.61%。

证监会指出，在持续五年的财务造假中，时任董事长刘斌组织实施相关违法行为，任大成时任天沃科技财务总监、副总经理和中机电力财务总监、副总经理，韩臻时任天沃科技副总经理和中机电力总经理、副总经理、常务副总经理，是直接负责的主管人员。

最终证监会共开出了1390万元罚单，并对相关责任人实施证券市场禁入措施。

随着证券市场严厉打击违法违规行为，对财务造假零容忍。甚至证监会还提出，对严重的违法犯罪行为要应捕尽捕，不再像过往一样从宽处理，这就要求上市公司必须依法合规，守住合规底线，不能参与财务造假。