“REITs速达”对最新申报的‘’华夏南京交通高速REIT‘’项目申报文件进行了认真学习和总结。对照监管审核思路，对项目中一些焦点信息以及可能被问询事项进行了整理，以资借鉴。主要涉及到项目的对照指标基准以及各种费用的合理性等焦点。

“华夏南京交通高速REIT”作为首单以绕城高速公路为资产的高速公路REITs试点项目，为未来各城市参与REITs试点提供了又一个新的探索领域。

项目介绍：《华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金》原始权益人为“南京公路发展（集团）有限公司”。基金管理人为华夏基金管理有限公司。底层资产为“南京绕越高速东南段”。项目于评估基准日2024年3月31日的市场价值为人民币336,574.07万元。

一、合规

1、基金经理兼任，这个是老生常谈的话题，如果说早期市场为了规模效应以及成本管理等因素，在人才缺乏的情况下允许在一定的特殊时期存在基金经理兼任的行为是可以理解的。随着市场发展的标准化、专业化，更考验项目底层资产带来的价值提升能力以及未来不断进行的资产购入下的专业性、专一性以及责任制。

2、截至本招募说明书出具日，2024年5月30日，标的项目仍由东南段公司持有。东南段公司尚未完成无偿划转绕越东南段资产、负债和人员至项目公司，待本项目完成前述资产重组后，项目公司主要资产为高速公路的收费权及公路资产，资产的权属完全由项目公司独立享有，不存在与原始权益人及其关联方共用的情况。

作为REITs试点项目，在申报发行阶段筹备周期较长，在省级发改、国家发改委、证监会等多部门层层审核期间，项目正式申报前应该完成资产重组这个是常规操作。但就本项目而言，还是存在发行前的试探行为，资产重组在项目正式提交交易所审核时依然没有完成重组要思考其原因。

3、根据《沪蓉国道主干线南京绕越高速公路东南段项目交工验收报告》，除未纳入拟入池资产范围的服务区资产外，南京绕越高速公路东南段项目的房屋建筑工程总建筑面积为22,486平方米。截至2024年3月31日，上述房屋建筑尚未办理房屋所有权登记。

本项目不涉及经营性用地，服务区土地不纳入本项目。根据《收费公路权益转让办法》第八条，同一个收费公路项目的收费权、广告经营权、服务设施经营权，可以合并转让，也可以单独转让。因此目前的重组方案将服务区剥离后不入池亦不违反相关法律法规。南京公路集团及东南段公司作为运营管理机构继续运营管理公路主线以及服务区，将有效的保证服务区的正常运营。

对于高速公路上的建筑物产权以及入池资产问题，不是一个项目存在这样的情况；是否应该有一个统一标准以及宽容度的范围和界限？需要深入思考。

二、费用

1、人工成本

人工成本包括职工薪酬、社保费、公积金、福利费、工会经费、职工教育经费、劳动保护费及劳务派遣费。包括一线管理人员49人，一线员工258人，劳务派遣人员8人，共计315人。2024年全年的人工成本为7,074.6万元。自2025年起，人工成本相对按照每年4.6%的比例较上一年度进行调增。

2、基金管理费

基金管理人管理费：基金净资产A×0.096%÷当年天数。计划管理人管理费：净资产A×0.024%÷当年天数。

3、激励运营管理费

激励管理费：年度基础设施资产净收入×R%。

对于人工成本、基金管理人和计划管理人费用问题，需要进一步说明设置的合理性。针对于激励费用，项目以达成预测收入60%为基数，假设仅达成最低标准，损失更多的应该是投资者。虽然原始权益人拟持有51%的份额，但其他份额投资者是否就失去了争取更多收益的权利？

三、预测

1、作为全国首单以绕城高速为资产参与REITs试点的高速公路REITs项目，本项目首次在招募说明书中列明公路路面技术状况指标评定，按照给出的结论来看，公路资产总体质量良好。另外，首次在测算交通流量的指标中将全域交通流量列示；从某种程度上佐证了项目长期发展的基础和比较。

但比较有意思的是招募说明书中把各项费用的说明都是模糊处理，而各项预测指标却清晰列明，专业的技术指标中包含不专业的信息表述。这个处理方式目的是什么呢？

2、假设初始募集规模为30.69亿元，全周期IRR为6.50%；这个也是比较有意思，多数高速公路REITs试点项目目前预测的IRR在6.5%上下，仿佛这是一个标准。但其实际是否能够实现还有待观察。

目前已经有上市项目对发行时的IRR在更新资料中进行了变更，目的是什么？另外，是否可以理解成一种变相的毁约行为。

2、项目预测首年全年可供分派率为9.31%，这一分派率在第二年增长至11.13%；项目存续期为12年。假设以预测时间上市交易，以第二年的数据乘以剩余年限，初步计算得出其在存续期内全周期分派率131.74%（仅是初步测算，上下有一定浮动在合理范围内），去掉逐年分派的本金，投资者实际年化投资收益其实是没有太大想象空间的。

小结：针对于项目合规，前面已经有了案例，相信本项目通过审核的概率也是很高的。需要对项目的各项费用预测基数没有明确标示出来的原因给出合理的解释。

另外，项目激励管理费的计算基数较低也是需要进一步说明其合理性的。就全周期的IRR和分派率来看，项目真实成长价值和投资收益是可预见的。

当然，也是不能随便测算的，项目在招募说明书中明确提出了“澄清公告与说明”：

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人应当于知悉舆情后立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

也就是说，未来会出现很多可能影响投资者预期的事情，但是你不能说，这个多少有点未卜先知的样子。另外，这个与前面激励管理费60%基数为基础累进计算超额收益有点前后呼应的韵味。