导 读

近期，有媒体披露云南白药混改以后发生了腐败窝案，云南白药原董事长王明辉、原首席运营官兼高级副总裁尹品耀等5名原高管先后被带走调查。调查从2023年启动，一直到2024年，这样的调查非同一般，为云南白药这家国企混改明星企业蒙上了一层阴影。由于被调查的是云南白药前任高管，所以上市公司没有发布公告，也没有对原高管被调查进行说明。

云南白药曾经是国企混改的一面旗帜，作为云南地方最优秀的国有企业，混改的初心是通过混改实现转型升级、持续发展，但最终没有发挥混改应有的效果，反而爆发了严重的腐败问题和巨额资产损失，究其原因，与当年混改后的股权结构、公司治理、经营机制、内部监督以及合规管理都不无关系，今天我们就聊聊云南白药混改。

四、王明辉等原高管被调查，涉及创可贴和工业大麻

2021年，云南白药原任国资董事均宣布辞职。更具讽刺意味的是，2023年原国资委委派的国资董事因涉嫌严重违法，被纪委监委调查。调查的具体原因我们不得而知，但很有可能与没有执行国有股东意志、存在违法违规行权履职的现象有关。

通过媒体披露的信息，云南白药混改前后，对外投资决策以及实施过程中发生了转移国有资产、造成国有资产流失等问题。

（一）事发创可贴收购

不过，云南白药原高管东窗事发，还是源于小小的创可贴，源于混改前的一次股权收购：2003年8月，昆明华立集团在无锡成立一家创可贴公司，但因为经营不善而找到云南白药做“接盘侠”；2004年底，云南白药投资100万持股5%，2005年两家新成立的公司杭州六方科技、上海云博生物斥资收购创可贴公司60%股权；2007年，云南白药以2727.38万元的高溢价收购了杭州六方科技、上海云博生物公司持有的创可贴公司股权60%股权，随后杭州六方科技、上海云博生物公司迅速被注销。

那么，这两家神秘公司到底是谁设立的呢？原来，两家神秘公司均为王明辉为首的云南白药高管设立，这些高管利用关联交易一买一卖之间获益1202.3万元。只不过，纸里包不住火，后来由于高管因分赃不均内讧，此事终于东窗事发，由此导致云南白药众多原高管被调查，王明辉等人向云南白药溢价转让股权之事，则被认为涉嫌贪污。

（二）祸起工业大麻收购

云南白药收购万隆控股（现已更名为云白国际0030.HK）是云南白药启动混改后的第一起收购案例。彼时，云南白药将此举意图阐释为“进军工业大麻业务”。但实际上，万隆控股一直以放债为主营业务之一且近年来出现借款人债务违约，并在2022年给云南白药造成大额减值损失。

公开资料显示，云南白药和万隆控股的交集始于2017年。当年4月，万隆控股与云南白药旗下清逸堂共同在中国香港建立合营公司，推广后者的产品。同年9月，万隆控股正式引入云南白药为大股东，通过吸收合并白药控股，云南白药持有万隆控股29.59%的股份，成为其第一大股东。

2019年，王明辉就已接任万隆控股主席，原主席周泓调任副主席兼任万隆控股行政总裁。同年10月，云南白药披露，拟以自筹资金7.3亿港元为对价，认购万隆控股的可换股债券。认购和换股完成后，公司预计将持有万隆控股经扩大后股本的45.86%。2021年4月，双方拟共同出资组建一家从事工业大麻相关产业链业务的合资企业。

2021年11月，云南白药发布公告称，将全面要约收购万隆控股集团。假设要约获全面接纳，按照每股0.285港元的价格，本次交易对价约为12.78亿港元。而在要约收购后，公众人士持有万隆控股比例缩减至21.44%，这不符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中规定的最低公众持股量需达到25%的要求。此后，通过一系列增发操作，公众持股重新回到港交所规定线以上，云南白药上述收购事项才终于达到合规要求。

一番持续数年、耗资数十亿港元的收购，万隆控股凭什么获得云南白药的如此青睐？彼时，云南白药将收购万隆控股的理由解释为看重后者的工业大麻业务，但香港万隆的主营业务之一实际上是放债，其背后的投资论证决策流程让人匪夷所思。

云南白药发起全面要约收购时，万隆控股的主营业务占比为放债（7.21%）、货物和商品贸易（92.6%）以及大麻二酚（CBD）萃取物贸易（0.23%）。

收购以后，万隆控股让云南白药获得的不是惊喜，而是惊吓，云南白药“费尽心思”收购的标的并未给公司带来效益。2022年，云南白药计提商誉减值准备为5.79亿元，主要为要约收购万隆控股产生的商誉减值；因万隆控股部分借款人违约，云南白药还计提万隆控股其他应收款坏账准备5.38亿元。所谓的工业大麻到现在也没有产生效益，反倒让云南白药损失超11亿元。

值得一提的是，在云南白药收购万隆控股时，云南白药的另一民资股东新华都实业集团股份有限公司实控人陈发树也参与其中。不由让人怀疑，云南白药收购万隆控股是否由陈发树主导，是一场资本运作的大戏，而不是从云南白药自身发展、产业整合为出发点决策的收购行为。背后的种种原因和事实真相，有待官方后续进一步披露。