导 读

近期，上市公司苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）的券商发布公告，针对天沃科技之前开展的内部重组重大资产交易进行督导。天沃科技将之前27亿元收购的电力设计院，以1元象征性的价格转让给控股股东。

上市公司为什么会做如此亏本的买卖，电力设计院难道也不行了吗？要知道在当下众多设计院陷入惨烈内卷、生死存亡的时候，电力设计院宛如世外桃源、诺亚方舟，日子过得还可以，甚至过得还比较舒服，这与我们国家新能源发展、能源安全的大背景密切相关。

在这样的背景下，居然有一家电力设计院被一元钱转让。此外，这家电力设计院过去几年巨亏几十亿，甚至还因为财务造假被监管机构处罚。这个过程中有哪些教训可以汲取，在接下来的国企改革发展，尤其是重组整合投资并购过程中怎样避免类似错误，是本期想跟大家分享的话题。

一、天沃科技投资并购中机电力，拓展电力设计院业务

天沃科技是一家苏州的上市公司，主营业务为高端装备制造，2011年在深交所上市，上市之后发展相对稳健。2018年6月，上海电气集团通过认购非公开发行股份、受让原股东股份等方式获得公司控股权，上海市国资委由此成为公司的实际控制人。

天沃科技原来的名字叫张化机，主要业务是非标压力容器高端装备制造，在业内属于头部企业。随着公司上市，希望推动业务多元化。所以上市以后，天沃科技将业务拓展到能源领域，尤其是能源工程EPC总承包领域。

这样的业务拓展有两种选择，第一种完全以我为主、自力更生，第二种就是投资并购，而天沃科技选择了第二种。

2016年，天沃科技收购了一家电力设计院——中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）。收购以后，天沃科技如愿以偿跨入能源工程领域，对能源工程相关的营收、利润合并报表，充分享受了几年好日子。但好景不长，没想到后面陷入了巨额亏损，成也萧何，败也萧何。

经过多年探索，天沃科技建立了电力设计及系统解决方案、高端装备制造、国防建设三大业务，在细分领域具备一定的市场竞争力。其中：

高端装备制造业务是天沃科技的起家业务。“张化机”是驰名商标，“张化机”品牌在国内具有较高的市场知名度，拥有特种设备设计和制造许可证、民用核安全设备制造许可证等重要专业证书，核心产品遍布国内外重大项目建设工程。

国防建设业务是天沃科技开拓的第二条业务线。子公司红旗船厂有限公司是国内最早进入某国防相关专用设备的专业装备制造企业。

电力设计及系统解决方案业务就是我们要分享的电力设计院业务。天沃科技拥有工程设计电力行业乙级资质，具备承接新能源发电EPC业务的能力，在新的商业模式下，稳步开展以风力发电、光伏发电为主的新能源工程设计、咨询EPC总承包业务。

天沃科技一方面并购中机电力设计院，另一方面也在建立自己的电力业务资质和团队。去年年底剥离中机电力以后，天沃科技没有退出能源电力业务领域，而是组建自己的团队，从资质慢慢做起，业务聚焦在新能源领域。

发展过程中，天沃科技汲取了前几年中机电力发展中的各种教训，稳步开展风力发电、光伏发电的新能源工程设计咨询总承包。严格管控垫资承接EPC业务的商业模式，降低融资杠杆、完善风控体系。

应该来讲，天沃科技正逐渐走出退市的危险地带。