西北马家军骑兵在进攻咸阳之前，除了在抗战时期与新四军4师骑兵团交手吃了点小亏，其他时间、地点与我军交战，还没有败过。红军军团长董振堂牺牲在高台，红军西路军失败在马家军的刀锋下。解放战争时期的合水之战，西北野战军与马步芳交战，伤亡2500人。最严重的是西府战役，也让马家军局部得逞。这也是彭总自认为戎马生涯“走麦城”最危险的经历，损失达1.5万人。
马家军
这些交战记录，让马家军趾高气扬，特别是马步芳的儿子、20多岁的马继援不知天高地厚。在解放大军西进时，马继援带着马家军赶到，企图抢占咸阳，配合胡宗南夺回西安。在咸阳城下，被华北赶来的61军181师教训一顿，马家军的骑兵被机枪、大炮打得尸横遍野，收敛了嚣张气焰。
王诚汉将军
61军81师一路风尘仆仆，从山西经过十多天跋涉，于6月10日晚上赶到西安，第二天代表华北部队举行入城式。吃午饭时，接到紧急命令：部队饭后立即向咸阳进发，保卫咸阳。
原来，彭总得到情报，马家军82军和骑8旅预计12日中午抵达咸阳。彭总分析，西北野战军主力正在郿县、扶风一带与胡宗南对峙。西安、咸阳兵力空虚，不过赶巧不巧，华北部队61军181师赶到了西安，他命令181师立即急行军保卫咸阳，掩护华北部队后续部队集结、展开。
181师赶到咸阳时，天已经黑了，先头部队只找到几只小船，上万人加上辎重、骡马，不知渡到什么时候。架好一座浮桥后，渡河速度才加快，到12日凌晨4点部队才过完。
渡河甫定，顾不上休息，部队立即进入离城5里的小土山上预设阵地构筑工事。同时派出一个侦察班带一辆自行车，由侦察参谋王青山率领向西北方向侦察。
战斗出乎意料地打响了。本来预计马家军中午才到咸阳，马家军情报人员报告咸阳是个空城，我军正在赶来，马继援命令先头骑兵营加快速度抢占咸阳。王青山他们走了2公里多就遇到敌人。王青山要一个战士骑车回去报告，自己与侦察班，伏在地上向小跑而来的骑兵开了火。
实际上，他们发现了敌人回来报告即可。王青山考虑，部队刚进入阵地，工事还没有构筑，敌人如果冲锋，阵地可能失守。为了给部队争取准备时间，毅然投入战斗。这个侦察班全部拿的是冲锋枪，用密集的枪弹，把马家军先头骑兵连人带马打倒在地。敌人见他们人少，把他们包围了起来。我军排成圆形，对付跃马扬刀的骑兵。冲锋枪的火网把敌人阻止在几十米外，近者即死。马家军发狂了，不停地冲锋。最终，12人弹尽无援，全部牺牲，他们为部队抢修工事赢得了时间。
敌人也失去了锐气，先头营停下来，收拾死伤人员，直到大队人马来了，才一齐前进。
咸阳东面南面被渭水环绕，北面系合成高原，西北是召陵和文王陵。咸阳地势西北高，东南低。咸阳背水面山，坐落在低处。马家军自西北而来。四点钟占领了召陵和文王陵。下午四点半准备完毕，马家军士兵跪下来，与随军阿訇一起诵经。完毕后，脱掉上衣，赤膊上马，队列开始移动。两翼骑兵展开，企图包围夹击。马匹踏起的黄尘由远及近。阳光下，骑兵扬起的砍刀闪闪发亮。在王陵高地密集机枪、步枪掩护下，喊着“天门开，天门开！南天门开了好上天！”群马奔驰，好似低沉的鼓锤擂击大地。
马家军训练
我军阵地沉默着，战士们等待开火的命令。181师在解放太原后，装备鸟枪换炮，轻重机枪、冲锋枪大大充实了基层连队。王诚汉师长牢记彭总的指示：给他们一个迎头痛击，打掉他们的气焰。王诚汉站在指挥所里，用望远镜观察着整个战场形势。
一股骑兵向左翼3团2连阵地冲来，突然前面的人使劲勒住马，试图让马停下来，因为前面一道壕沟突然出现。是原先撤走的蒋军挖的，夏季植被茂盛，马家军仓促进攻没有发现。后面的不知情况还是一个劲地纵马前进。就出现了雨果小说《悲惨世界》里描述的：拿破仑的铁甲骑兵冲击滑铁卢圣约翰山高地英国方阵时，一路骑兵前面突然出现了一条宽深的壕沟：“……两壁之间，深达4米。第二排冲击第一排，第二排冲击第三排，那些马全立了起来，向后倒，臀部着地，四脚朝天往下滑，骑士们全被挤了下来，垒成人堆，绝对无法后退，整个纵队就像一颗炮弹，用以摧毁英国人的那种冲力却用在法国人身上了，那条无可飞渡的坑谷不到填满不罢休，骑兵和马匹纵横颠倒，一个压着一个，全滚了下去……”
马家军骑兵前面掉下不少，后面的冲上来，拥挤在沟边，纵队变成了横队，拥挤不堪，而且近在百米距离。王诚汉下达开火命令。轻重机枪、冲锋枪、步枪的火力像一把无形的扫帚，把马匹、骑兵扫倒了。
中间的1团2连3排方向没有壕沟，被骑兵冲进阵地。副排长魏海东率领战士们与敌人拼开了刺刀，后继的敌人，挥舞着大刀涌了上来，3排寡不敌众，被马家军砍杀伤亡较多，丢失了阵地。一营长陈钊命令3连2排把枪放下，省得开枪误伤自己人。换上打太原时缴获的日本刀，腰里插上手榴弹，向敌人反击。
2排对准冲进来的敌人先丢手榴弹，然后举起日本刀冲了上去。日本刀比马家军的骑兵刀长20厘米，一阵刀光闪烁，鲜血四溅，惨叫连连，头颅、断臂遍地。陈营长调过来两挺机枪封锁了突破口，突进来的赤膊大汉都躺在地上，阵地被2排夺了回来。
中午台机枪阵地
右翼二团中午台是个庙宇制高点，二团的一个重机枪排放在上面。马克沁重机枪射速600发每分钟，重机子弹又重又长，杀伤力比步枪、冲锋枪大多了，扫到哪里，都是人仰马翻。敌人见状，没有跃马扬刀呐喊了，调转马头争先恐后地逃跑。
天色已晚，181师从上到下都松了一口气：马家军骑兵不过如此！
马家军赫赫有名的骑八旅，记吃不记打，以前在淮北，仗着马快，施虐彭雪枫部。等彭雪枫建立骑兵团后，配上较骑八旅砍刀长的“雪枫刀”，马背上使用机枪，把只会马鞍上挥舞大刀骑八旅骑兵打得纷纷落马。
西北地瘠民贫，西北野战军养不起骑兵，火力又不足，才让马家军骑兵得逞一时。咸阳城下，马家军遇到装备大量自动武器的华北部队，再也猖狂不起来了。
