1943年秋，随着日本在各个战场都开始走下坡路，兵员严重不足，缩小了防守目标。驻扎在张保屯村的鬼子第五小队撤回到了齐河县城，张保屯据点的防守只有伪八区的二鬼子。这部分人大都是四外八乡，偷鸡摸狗，在家不正干，到局子里当兵不下大力，吃喝又好，因此，有一些就报名当了二鬼子。由于张保屯有局子，张保屯附近当二鬼子的就特别多。
南北两个局子的总头领是鞠同云，对外称鞠团长。鞠团长是个草包老粗，他是在张保屯村东八里路的王京屯村的土瘪财主。这位团长既无学识，又不懂军事。
想当初，鞠团长家有财产，为了看家护院，购买了枪支弹药，雇了十几个人，有七八条枪。鬼子来了以后便投靠了日军，摇身一变成了团长。他手下有几个副手，叫朱大振、丁清水、昝茂林等，都是些亡命之徒，这几个人也是周围几个村庄的，但他们毫不顾忌，照样吃、喝、嫖、赌样样俱全。他们在军事上比鞠同云强，因此，表面上鞠是团长，而实际上在军事方面还是他们几个副手说了算。
这伙人占据据点之后，听从日本人的指挥，维护所谓治安正常化，到周围各村抢要钱物，不给的轻者就骂、重者就打。还搞联保制，几户一保，谁私通八路，有一户者，其它都受连累，使附近各村的老百姓吃尽了苦头。
齐河县共产党的第一任县长是李聚五，他领导下的武装力量已由过去三几十个人发展到了近二三百人，组建成一个县大队，下编三个中队。武器装备也得到了补充，虽然没有大炮，但机枪、步枪（大部分是三八大盖，自造的土枪已转给了民兵），手榴弹的数量不少，有了一定的战斗力。
由于张保据点鞠同云一伙完全按日本人的指挥棒转，破坏抗日力量，齐河县大队就决定拔掉张保屯这个据点。
首先派侦察员潜入张保屯进行了几次侦察，觉着张保屯大集这一天攻打最合适，一是集上人多，我武工队员容易化装成老百姓混入村内，二是集上局子里的伪兵有时上街赶集，兵员不全，战斗力不强。因此，决定利用大集，由县大队为主，渤海军区三支队二分队（相当于一个连队）配合攻打和解放张保屯。
一九四四年冬（阴历十一月初）张保大集，这一天赶集的人很多，集上特别热闹，吃包子的、喝豆腐脑的、看变戏法的，当地老百姓都说：“今天不是年集，怎么这么热闹？”
侦察队王队长已经到了张保屯，正在张家包子铺里间喝茶，眼看中午，各路人员均已到齐，王队长给各小队长下达了开始行动的命令。首先解决东、西、南、北各门的看守哨兵，随着几声枪响，倾刻集市大乱，“八路来了！八路军进村了！”正在赶集的伪军慌忙钻进局子，做好了死守据点的战斗准备。守屯门的哨兵把枪一扔，逃之夭夭。
我县大队在李县长的指挥下，迅速占领了东、北门及据点的有利地形。军区二分队也顺利地占领了南、西门及学校等有利地形，在不到一个多小时的时间，就完成了攻打据点的战斗准备。
李县长带领的县大队和渤海军区三支队二分队的战士，身穿灰色棉军装，头戴灰军帽，腿上缠着裹腿，臂上配有“八路军”的袖章。屯子里的百姓受尽了二鬼子的欺压，听说八路要打“局子”，谁不高兴！他们热情地腾出房子，送来被子，让八路军住宿安营并为协助破敌出主意想办法。
李县长带领的部队，没有火炮，只有为数不多的几挺机枪、步枪、手榴弹，这样攻克局子并非易事，唯一的办法就是炸毁城门，打进去。下午没有枪声，屯子里平安无事。但见八路军战士们，给老百姓扫街、扫院子，部队伙房打水做饭，战士们做好了战斗准备。
天黑了下来，夜幕布满繁星，预定晚上八点进攻的时刻到了，突然“叭叭叭”响了三枪，随着枪声，三颗绿色的信号弹照亮了夜空，攻打南局子的战斗开始了。
八路军战士们迅速爬上靠近局子的民房屋顶，架起了机枪，爆破城门的战士作好了准备。八路军首先发动了政治攻势，他们用“土喇叭”向局子里大声喊话：“城门上的弟兄们听着，中国人不打中国人，好样的中国人不当汉奸，小日本就要完蛋了，秋后的蚂蚱蹦不了几天啦！不要替他们卖命了！”叭叭， 从城门上打出几声泠枪。
八路军接着喊着：“弟兄们不要这样，顽固到底，死路一条。投降欢迎，缴枪不杀！”城门上有个伪军头头扯着嗓子喊到：“八路军，瞎胡闹，破衣破帽破土炮，整天跑路吃不饱，弟兄们给我打！”接着从城门上劈劈啪啪地向下射出了一阵排子枪。
北局子是瞧着南局子行事的，他们的小头目说：“只要打开南局子，我们就出门投降。”
因此，八路军放下北局子不打，主攻南局子。李县长命令攻城，只见营湾南岸南塘子村的房顶上，北岸张保东村的房顶上，八路军的两个火力点，齐向城门射击。爆破组的战士们在猛烈的火力掩护下，猫着腰冲上去。城门上的敌人居高临下，几挺轻、重机枪组成的火力网向城下斜射。
战士们趟水越壕匍匐前进，过了围城沟壕，潜伏于外围墙下。“轰”的一声巨响，围墙被炸开了一个大豁子，战士们乘机向城脚下靠近。当他们距城门不远的时候，一颗颗手榴弹从城门上甩了下来，战士们被逼了回来。
天亮了，枪声停了，一切又恢复了平静。整个张保屯村的老百姓这一宿除了孩子外没有一个睡觉的，都在担心地议论着、焦急地期盼和等待着。
第二天夜里，八路军发动了第二次攻城，爆破组的战士们创造了一种土坦克，就是用浸湿的棉被，蒙在木轮大车上，人在车下推行，向敌据点靠近，这样敌人的子弹一般是打不透的。土坦克上阵攻城，敌我双方机枪对射。土坦克冒着密集的弹雨，通过开阔地直逼城下，据点旁边是敌人的马棚。战士们潜伏在马棚里，伺机破城门。
敌人顽抗到底，向马棚投弹炸着了火，火光映红了局子上空，照得城墙脚下一片通明，战士们难以靠近城脚下，无法实施爆破。
黎明前的时候，火已经灭了，夜色更黑，战士们趁机冲到城脚下，将几个炸药包堆在一起，怀着对牺牲战友们的思念、对敌人的仇恨，拉响了炸药包的导火索。“轰”的一声巨响，爆炸声像闷雷一样在南大湾上空滚动。
土城门的墙被炸坏了，八路军吹响了冲锋号，战士们杀声震天冲了上去。敌人气急败坏，组织火力，亡命顽抗，机枪步枪疯狂射击，敌人在据点附近布满的地雷被战士们踏响，伤亡很大，战士们无法从被炸毁的城门口打进去。几次冲锋都没成功。
这时东方露白，天亮了，敌人慌忙用土麻袋将炸毁的城门口子堵上，调整火力进行顽抗，第二次破城又没有成功。这一夜张保屯的乡亲们又是在期盼焦虑中度过。
李聚五县长在攻打张保屯敌人的局子之前，虽然作了一番侦察，掌握了一些情况，但他以为局子里的伪军大多是杂七杂八的富家子弟，不会打仗，一击即溃。然而却没料到这些地痞流氓、纨绔子弟、土豪惯匪混杂而成的兵痞竟如此顽抗，死守拒降。其实，局子里的伪军大部分是多年的兵痞，满身的匪气，十足的亡命，是不可轻易就范的。
李县长又召开会议，研究破城方案，最后决定：在屯子里老百姓的帮助下，军民协作，挖地道进局子，里外上下夹击，破顽敌之巢穴。
第三天，夜幕降临，北风呼啸，小雪飘飘，军民协力共同破城，地上火力佯攻，地下破土挖洞。突击队选择了靠局子最近又较隐蔽的一家园子，村里的老百姓送来了土筐、镢头、铁锨。挑选了村子里的壮劳力，在寒冷的冬天都光着膀子。
李县长说声：“开始！”人们按着分工，挖洞的挖洞，运土的运土，地道快速的向前延伸。半夜时分，穿过城外开阔地、挖过护城沟壕、越过土城墙，直捣局子老窝。突击队出其不意冲出地道，一阵呐喊：“缴枪不杀！”
然而怪得很，局子里毫无动静，难道是一座空城？突击队满城搜索。在一个土墙角落里发现了几个没有逃掉的伤兵，他们瑟缩着身子说：“半夜里鞠团长领着他们都从地道里逃跑了。”原来这暗道是局子建成后挖的，以前只有据点内几个头目知道，暗道掩蔽在东南土楼下，直通据点南野外南塘子村的坟地，局子里的伪军头头对李聚五县长的战术早领教过，不达目的不死心。深知土城据点迟早要破，晚跑不如早跑。因此，百多名伪军和大小头目出洞潜逃。
这帮家伙爬出洞后如丧家之犬，朝东南方向的鹊山一带窜去，各自投奔新的主子。鞠同云则偷偷跑到济南早已买好的房子里去了，他老婆孩子在那已过了半年多了，偷偷过起了寓公的生活，至到解放后查出被人民政府逮捕。
天刚蒙蒙亮，八路军及县大队忙着打扫战场。老百姓听说八路军端掉了炮楼都非常高兴，早早起床（大人们都没睡）跑到炮楼附近看热闹，有不少老乡还送来了花生和煮熟的鸡蛋。由于敌人的偷逃，八路军这次收获不大，很快打扫完战场。
战斗了一夜的八路军战士们也饿了、也困了，领导要求先开饭，后睡觉，晚上出发。就分散在几家吃饭。战士们有说有笑，吃得正香，突然从屯子的东南方向上传来“轰隆隆！轰隆隆！”的汽车响声，“叭勾、叭勾”清脆三八大盖的声音。接着打过来几颗迫击炮弹，颗颗落在炮楼附近。
一听到这个声音和飞来的炮弹，八路军就知道这是从齐河城里的日本鬼子增援来了。战士们放下碗筷，背枪挎弹全副武装，立即做好了战斗准备。
据侦察员报告，鬼子有一个大队，二百多人。李县长和其他首长简明扼要地分折了当时的形势，考虑到部队战斗了一夜，已人困马乏，武器装备又不如敌人的好，弹药又不足，决定先撤出张保屯，等鬼子走了以后，再回来掩埋牺牲的同志和其他善后工作。
县大队先撤，二分队掩护。说时迟、那时快，二分队还没有完全撤完，鬼子们已噫里哇啦地进了村，于是和鬼子展开了巷战。一时间大街上、胡同里、农户院子里枪声和手榴弹的爆炸声、八路军的喊杀声、刀与枪的搏斗声、鬼子的惨叫声混成了一团。
太阳出来了，鬼子知道伪军在夜里已弃城逃跑，唯恐被增援的八路军包围，不敢恋战，便匆忙集合残兵仓惶返回齐河县城。据守在北局子的伪军也借机出门逃散。后来老百姓形容这次战斗结束后，在街上弯腰用手一划拉，就是一把子弹壳。被八路军打死的鬼子和牺牲的八路军战士横倒竖歪。
鬼子撤退后，李县长带领县大队，在兄弟部队的配合下，回到张保屯，四周都放了岗哨。进屯后，军民共同打扫战场，首先掩埋烈士的遗体，同时将鬼子的尸体派老百姓用大车运向村外，拉到村西北角的一个小湾里。
老百姓出于对鬼子的痛恨，将鬼子的尸体用车拉到了湾边上也不掩埋，一车一车，放得乱七八糟，这可犒劳了全村的狗。全村的狗都去吃死人，吃得红了眼。白天从这经过必须俩人以上结伴而行，天一傍黑就没有人敢从这经过了。
吃了鬼子肉的狗，对过往的行人盯着不放，一不小心它们就蹿上身。全村及周围村庄的老百姓谈及色变。孩子哭了有的这样吓唬他：“别哭了，再哭抱你西北湾里去。”小孩子立马就闭上了嘴。
六十年代末，大约是一九六七年秋季，来了一些外地人，到西北湾里挖掘死人骨头，一连挖了五天，一具白骨装一个草袋，拉走了整整三大汽车不知有何用？由此可见，当年这一仗被八路军打死的鬼子和伪军有多少。据说在挖的时候，还挖出了一块手表，上弦之后还能走动。
李县长带兵攻打张保屯伪据点的胜利，扩大了齐、临、禹、济四县边界的抗日根据地，严重地打击了齐河县北部日伪势力，砍断了齐河城日伪伸向徒骇河一带的魔爪。
这次战斗虽然最后取得了胜利，但是在一些方面的失误是令人痛心的。李县长沉痛地总结了这次战斗：虽然日伪军日趋末日，但是垂死之兽更为疯狂，致使八路军付出了较大的代价，任何时候也不要轻敌，要想捉住狐狸就要比狐狸更狡猾。
李县长在追悼牺牲战士们的大会上流下了悲愤的眼泪。
