日军为确保武汉安全，解除中国军队对平汉路之威胁，1939年4月底，调集10余万兵力向我第五战区防地桐柏山、大别山地区发动进攻。第五战区守军和第九战区增援部队第三十一集团军5个师在桐柏山北、大洪山南麓、京（山）钟（祥）公路，襄河两岸展开激战。经过近30天的战斗，中国军队先后收复新野、唐河、枣阳、桐柏，敌人退却，恢复原有态势。
第五战区
司令长官 李宗仁，广西临桂人，广西陆军速成学堂毕业，新桂系首领。
副司令长官 李品仙，广西苍梧人，保定陆军军官学校毕业，新桂系头目，唐生智旧部。
参谋长 徐祖诒，江苏昆山人，保定陆军军官学校、日本陆军大学毕业，东北军将领。
左集团军
总司令 李品仙
第十一集团军，新桂系，于1937年8月13日在江苏徐州成立。
总司令 李品仙
第三十九军（混编）军长 刘和鼎，安徽合肥人，保定陆军军官学校毕业，五省联军旧部。
第三十四师师长 公秉藩
第五十六师师长 扬邦桢
第八十四军（新桂系）军长 覃连芳，广西柳江人，保定陆军军官学校毕业，新桂系将领。
第一七三师师长 钟毅
第一七四师师长 张光炜
第一八九师师长 凌压西
第三十一集团军，中央军，于1938年6月8日在河南开封成立（原第20军团部升编）。
总司令 汤恩伯，浙江武义人，日本陆军士官学校毕业，中央军士官系（汤恩伯系）首领。
第十三军（中央军）军长 张轸，河南罗山人，保定陆军军官学校毕业，程潜旧部。
第八十九师师长 张雪中
第一一零师师长 吴绍周
第一九三师师长 马励武
第八十五军（中央军）军长 王仲廉，江苏萧县（今属安徽）人，黄埔军校一期生。
第四师师长 石觉
第二十三师师长 李楚瀛
第九十一师师长 王毓文
第五战区第一游击纵队司令 石毓灵
第五战区第五游击纵队司令 傅光咸
右集团军
总司令 张自忠，山东临清人，天津政法学堂毕业，西北军后五虎之一。
第五十五军（西北军）军长 曹福林，河北景县人，行伍，韩复榘旧部。
第二十九师师长 许文耀
第七十四师师长 李汉章
第三十三集团军，西北军，于1938年10月13日在湖北钟祥成立（原第27军团部升编）。
总司令 张自忠（兼）
第七十七军（西北军，欠第一七九师）军长 冯治安，河北故城人，行伍，西北军后五虎之一。
第三十七师师长 吉星文
第一三二师师长 王长海
第五十九军（西北军）军长 张自忠（兼）
第三十八师师长 黄维纲
第一八〇师师长 刘振三
骑兵第九师师长 张德顺
第四十五军（川军，原第二十二集团军建制）军长 陈鼎勋，四川简阳人，保定陆军军官学校毕业，川军保定系将领，邓锡侯部将。
第一二二师师长 王志远
第一二七师师长 陈离
第二十九集团军（欠第四十四军），川军，于1938年1月27日在四川重庆成立（原44军军部升编）。
总司令 王缵绪，四川西充人，四川陆军速成学堂毕业，川军速成系头目，刘湘旧部。
第六十七军（川军）军长 许绍宗，河北青县人，四川陆军速成学堂毕业，川军速成系将领，刘湘旧部。
第一六一师师长 官焱森
第一六二师师长 佘念慈
第五战区第六游击纵队司令 柏启元
江防军
司令 郭忏，浙江诸暨人，保定陆军军官学校毕业，浙军出身。
第二十六军（混编）军长 萧之楚，山东菏泽人，保定陆军军官学校毕业，西北军将领。
第三十二师师长 王修身
第四十一师师长 丁治磐
第四十四师师长 陈永
第七十五军（五省联军旧部，暂为第九战区指挥）军长 周碞，浙江嵊县人，保定陆军军官学校毕业，浙军出身。
第六师师长 张珙
第十三师师长 方靖
预备第四师师长 傅正模
骑兵第四师
第九十四军（中央军）军长 郭忏（兼）
第五十五师师长 李及兰
第一二一师师长 牟庭芳
第一八五师师长 方天
第一二八师师长王 劲哉
第四十四军（川军，属第二十九集团军建制）军长 廖震，四川简阳人，四川陆军速成学堂毕业，刘存厚旧部。
第一四九师师长 张竭诚
第一五零师师长 杨勋安
第五战区第七游击纵队司令 曹勖
第二线兵团
总司令 孙震，四川成都人，保定陆军军官学校毕业，四川保定系头目。
第二十二集团军（川军，欠第四十五军），于1937年9月23日在陕西西安成立。
总司令 孙震（兼）
第四十一军（川军）军长 孙震（兼）
第一二三师师长 曾宪栋
第一二四师师长 曾苏元
第一二五师师长 王仕俊
第一七九师（西北军，属第七十七军建制）师长 何基沣，河北藁城人，西北军将领。
豫鄂皖边游击总司令 廖磊，广西陆川人，保定陆军军官学校毕业，新桂系将领，唐生智旧部。
豫鄂皖边区西路指挥官 王赞斌，广西凭样人，广西陆军速成学校毕业，新桂系将领。
第五战区第二游击纵队司令 沈光武
第五战区第三游击纵队司令 黄瑞华
第二十一集团军，新桂系，于1937年9月19日在江苏海州成立。
总司令 廖磊（兼）
第四十八军（新桂系）军长 区寿年，广东罗定人，蔡廷锴外甥，粤军阳江军事教习所，粤军将领，陈铭枢旧部。
第一三八师师长 莫德宏
第一七六师师长 区寿年（兼）
第七军（新桂系）军长 张淦，广西桂林人，广西陆军速成学校毕业，新桂系将领。
第一七一师师长 漆道征
第一七二师师长 程树芬
鄂东游击总指挥 程怀汝
炮兵部队指挥官 黄明润
