公元1637年十月，闯王李自成和过天星张天琳等部再次南下。他们先攻占了入川的要地宁羌州（今陕西宁强县），随后大举入川。

李自成和过天星等共九营农民军，在攻破宁羌州后即分三路南下。

李自成一路由七盘关趋朝天阁，接着进攻广元县。

在广元驻守的是四川总兵官侯良柱。在镇压农民军中，侯良柱屡有斩获。

广元是由陕入川的咽喉，侯良柱要撤回各关隘的守兵，以集中兵力专守广元。

四川巡抚王维章“以为非计”，反对这样做，并上疏崇祯帝以言其事。

正当他们部署未定之时，李自成农民军已迅速包围了广元。

侯良柱仓促应战，被李自成农民军斩杀于乌龙山下。

李自成攻陷广元后，其他县城的官军更不堪一击，再加上王维章当时正在保宁驻守，李自成遂连续攻陷许多州县。李自成占领了梓潼后，又分兵三路，分道向成都进击。

十一月初，三路农民军陆续赶到成都附近，准备攻城。

李自成这次入川进展颇为顺利，在短短的一个月内“连陷三十余州县”，并打到四川的心腹重地成都。

李自成的胜利鼓舞了那些投降了官军的农民军首领。例如蝎子块拓养坤，投降孙传庭以后一直不受信任，更不用说重用了，心里一直后悔。

十月间，他在华阴反叛，率领自己的部下往西逃去。

当时孙传庭正在潼关布防，闻报后吃惊万分，因为蝎子块倘若叛去，自己招降的功劳会立即变成罪过。

因此，他急命得力的将领前去追赶，很快将蝎子块俘获，解往潼关杀掉。

四川巡抚王维章面对李自成的胜利进军束手无策，只能向朝廷急请援兵。

崇祯帝闻报后十分生气，立命将王维章革职，由傅宗龙接任四川巡抚。他又急命洪承畴率兵入川协剿。

洪承畴在陕西虽连连得手，大股农民军有的转移，有的被击溃，有的首领投降，但小股农民军仍有不少，还在到处活动。

因此，陕西的情况也不能说已高枕无忧。在朝廷的严令催促下，洪承畴只好率兵入川。他带领固原总兵左光先、临洮总兵曹变蛟和副将贺人龙等，将士兵万余人，兼程前进。

洪承畴担心李自成由四川再返回陕西，特调延绥总兵王洪、宁夏总兵祖大弼移驻汉中、略阳、徽州、秦州一带，准备对农民军加以堵截。

洪承畴入川后，在保宁和原四川巡抚王维章计议，“调各处川兵、数有六七万”，从各个方向向李自成包围过来，只有西北方向的梓潼、剑州一带没安排川兵堵截。

洪承畴的策略是，重点防御东、南两个方向，以防李自成窜入湖广。川西很荒凉，是少数民族地区，农民军在那里难以发展。

如果农民军往北撤，官军前堵后追，就可能将李自成聚而歼之了。

这个部署不可谓不高明，但就是未能如愿以偿。

李自成等农民军围攻成都二十余天，未能攻下。他得知洪承畴已从陕西赶来，川兵也纷纷向成都集结，遂决定分头撤围。一路向北，经汉州、中江、潼川趋梓潼；另一路向东，经金堂、射洪趋顺庆府（今四川南充），打算由顺庆经夔州走湖广。

但因看到东路官军甚多，农民军只好放弃了东进的打算，合兵一处，进入梓潼和剑州一带的山区活动。