导 读

过往民营企业财务造假的很多，近年来国有企业、国有上市公司财务造假也不断出现。梳理这些国有上市公司财务造假、业绩暴雷的情形，几乎都有一个重要原因，都是因为开展过虚假贸易、融资性贸易。这个业务当年占据相当高的比例，这几年由于大环境不好，触发国有企业虚假贸易这颗雷一个个爆开。

近期，上海实业发展股份有限公司（以下简称“上海实业”）公告披露，收到中国证监会上海监管局出具的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（以下简称“《告知书》”），被指涉嫌未及时披露预计经营业绩发生亏损、涉嫌未及时披露订立重要合同、2016年至2021年年度报告涉嫌存在虚假记载三项事实。其中，上实发展2016年至2021年度财务报表存在虚假记载，合计虚增收入47.22亿元、虚增利润总额6.14亿元。

一、来龙去脉

（一）涉嫌未及时披露预计经营业绩发生亏损、涉嫌未及时披露订立重要合同、2016年至2021年年度报告涉嫌存在虚假记载三项事实，上海实业收到证监局《告知书》

根据《告知书》，上实发展涉嫌违法的事实主要包括以下三方面：

一是涉嫌未及时披露预计经营业绩发生亏损。上实发展不晚于2021年12月15日知悉其可能因控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）应收类账款存在不可收回等风险而发生经营业绩亏损。但上实发展直至2022年1月12日才在临时公告中披露上述事项。

二是涉嫌未及时披露订立重要合同。2020年9月，上实发展、上实发展全资子公司上海高阳宾馆有限公司，与上海市虹口区土地发展中心签订相关协议，初步约定土地收储范围等事宜，收储补偿总价暂估为9.3亿元，产生利润金额为9.03亿元，占公司最近一期经审计利润总额（调整前为13.44 亿元）的67.19%。上述各方不晚于2020年9月9日完成收储框架协议的用印盖章。上实发展未按规定及时披露。

三是2016年至2021年年度报告涉嫌存在虚假记载。2016年至2021年度，上实发展控股子公司上实龙创时任董事长曹文龙，组织、授意、默许相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式，虚增上实龙创2016年至2021年度收入、利润金额，导致上实发展2016年至2021年度财务报表存在虚假记载，合计虚增收入47.22亿元、虚增利润总额6.14亿元。

同时，上实龙创财务造假行为导致上实发展2017年年度报告少计商誉减值2.2亿元，占上实发展当期披露利润总额的18.31%；导致上实发展2021年年度报告少计提坏账准备8.09亿元，占上实发展当期披露利润总额的52.36%。

上海证监局认为，上实发展涉嫌违反了《证券法》的相关规定，董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系。

（二）涉事公司高管的责任认定

对于上实发展涉嫌未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同，以及上实发展2016年至2021年年度报告涉嫌存在虚假记载，上海证监局拟决定对上实发展、曾明、曹文龙、袁纪行、徐晓冰等人给予警告，并处以罚款合计2545万元。

曾明作为上实发展时任法定代表人、董事长，主持上实发展全面工作，2019年10月至2022年9月代行董事会秘书职责，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。曾明知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险、参与《东大名路815号(部分)、879号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2017年至2021年年度报告中未勤勉地履行职责。曾明是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同以及2017年至2021年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

徐晓冰作为上实发展时任总裁、董事，主持上实发展日常经营工作，且为主管会计工作负责人，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司2020年和2021年年度报告中未勤勉地履行职责。徐晓冰是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损以及2020 年和2021年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

唐钧作为上实发展时任总裁、董事，主持上实发展日常经营工作，且为公司主管会计工作负责人，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其参与《东大名路815号(部分)、879号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批,在签署确认公司2016年和2019年年度报告中未勤勉地履行职责，是公司未及时披露重要合同以及2016年至2019年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

袁纪行作为上实发展时任副总裁、财务总监，为公司会计机构负责人，2020年3月起协管公司董事会办公室实际履行董事会秘书部分职责，2016年4月起任上实龙创监事，负责上实发展财务管理工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。袁纪行知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险、参与《东大名路815(部分)、879号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司2016年至2021年年度报告中未勤勉地履行职责。袁纪行是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同以及2016年至2021年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

汪良俊作为上实发展时任公司副总裁、董事，分管上实龙创工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司2018年至2021年年度报告中未勤勉履行职责,是公司2018年至2021年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

郭伟民作为上实发展时任副总裁、上实龙创董事，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司2020年和2021年年度报告中未勤勉履行职责,是公司2020年和2021年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

曹文龙作为上实龙创时任董事长，负责上实龙创生产经营管理，其自上实龙创被上实发展收购为控股子公司当年即采取多种方式、手段，决策、组织实施财务造假，授意、指挥、默许上实龙创相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式虚增上实龙创2016年至2021年度收入、利润金额，财务造假跨期长、金额大，导致上实发展2016年至2021年度财务报表合计虚增收入47.22亿元、虚增利润总额6.14亿元。其行为与上实发展信息披露违法有直接因果关系，导致了公司2016年至2021年年度报告存在虚假记载，情节较为严重，是公司2016年至2021年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

曹文龙的违法情节较为严重，被采取10年证券市场禁入措施。自宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。