文 | 金卫

新“国九条”后，科创板IPO迎来的首家上会企业。

日前，上交所公告称，上交所上市审核委员会定于5月31日召开2024年第14次上市审核委员会审议会议，审议对象为联芸科技（杭州）股份有限公司（下称：联芸科技）。

联芸科技是IPO审核重启后市场迎来的第二家上会企业。两周前，5月16日，马可波罗控股股份有限公司的首发上市申请被“暂缓”。

作为一家平台型芯片设计企业，联芸科技2023年营收达到10亿，净利润超5000万，不过波动较大。2022年12月28日，联芸科技上市申请获科创板受理，2023年2月23日进入问询环节，截至5月份公司完成了第二轮问询。

联芸科技IPO计划融资额为15.2亿元，按出让10%的股份计算，寻求的估值约为150亿。不过，从监管问询内容来看，公司业绩的稳定性、关联交易、公司独立性等方面的问题，或将成为影响联芸科技能否过会的关键。

招股书显示：联芸科技是一家提供数据存储主控芯片、AIoT信号处理及传输芯片的平台型芯片设计企业。据介绍，联芸科技已构建起SoC芯片架构设计、算法设计、数字IP设计、模拟IP设计、中后端设计、封测设计、系统方案开发等全流程的芯片研发及产业化平台。

联芸科技称，公司自主开发的系列数据存储主控芯片、AIoT 信号处理及传输芯片，可广泛应用于消费电子、智能物联等领域，并在客户E、江波龙、长江存储、威刚、宜鼎、宇瞻、 佰维、金泰克、时创意、金胜维等行业头部客户中实现大规模商用。

2021年至2023年（报告期内），联芸科技的数据存储主控芯片出货量累计接近9000万颗,AIoT信号处理及传输芯片已经实现量产应用。

财务方面，2021年至2023年联芸科技的营业收入分别为5.79亿元、5.73亿元、10.34亿元，净利润分别为4512.39万元、-7916.06万元、5222.96万元，波动较大。

对于业绩的波动，联芸科技解释称主要受营业收入变化和研发费用持续增加等因素影响。2022年，受下游消费电子需求疲软等因素影响，公司营业收入略有下降，同时由于股权激励影响导致净利润盈转亏。

截至2023年12月31日，公司累计未分配利润-4372.48万元，母公司累计未分配利润为1.21亿元，公司合并报表层面存在累计未弥补亏损。

在毛利率方面，2021年至2023年，联芸科技主营业务毛利率分别为 36.07%、38.71%和45.29%，呈逐年增长的趋势。2023年，联芸科技的毛利率同比增加了6.55个百分点，与同行可比公司的趋势反差较大。

在第二轮问询函中，监管便要求联芸科技就“2022年发行人各类产品毛利率变动趋势与同行业可比公司同类产品变动趋势是否一致”做出回答。对此，联芸科技主要从产品结构和销售方式两个角度对毛利率走势不同进行了合理化解释。

由于集成电路行业的特殊性，晶圆生产制造环节对技术及资金规模要求较高且市场集中度很高，能够满足公司业务需求的具备先进工艺的厂商数量更少。

联芸科技采用的是通行的 Fabless 模式，即将研发力量投入到集成电路芯片设计、解决方案开发和质量把控等环节，对于芯片产业链的生产制造、封装及测试等生产环节采用委托第三方企业代工的方式完成。

因此，联芸科技的客户集中度相对较高，报告期内，公司前五大客户收入占营业收入的比例分别为75.91%、76.11%和73.12%。另外，在供应商方面，台积电为公司的第一大供应商，公司的采购金额历年都在60%以上。

在联芸科技冲刺IPO的路上，关联交易成为各界关注的焦点。

招股书显示：一个名为客户E的神秘企业反复出现在客户名单上，且与联芸科技存在关联交易。

据披露，2021年至2023年，联芸科技来自关联方及第一大客户的收入分别为2.22亿元、2.15亿元和3.18亿元，占总收入比例分别为38.44%、37.57%及30.73%。

除了收入方面有关联，客户E还与联芸科技互相代收政府补助款。2022年，联芸科技收到客户E转拨的政府补助共计1.24亿元，有9327万元划归公司所有，其中计入收益相关的政府补助 6054万元。早从2019年开始，双方每年均有互相代收政府补助款，规模较小约在百万上下。

另外，从联芸科技的营业收入来看，公司的营收从2020年的1.76亿到2021年的3.36亿，再到2023年突破10亿大关，也离不开这家神秘E企业的鼎力相助。

联芸科技称表示客户E是国内最大的智能物联企业之一，有数据存储主控芯片、AIoT信号处理及传输芯片的需求。虽未透露E公司的真实身份，但种种细节皆将这家神秘的E公司指向了海康威视。

海康威视曾发布的一份关于2022年日常关联交易预计的公告中，其明确指出在2021年中，海康威视对联芸科技及其子公司的采购金额共约2.59亿，这一数字与联芸科技披露的2021年E公司对其的采购额较为接近。

IPO前，联芸科技共完成了三轮增资扩股，期间引入海康威视、江波龙等知名企业，海康威视及其子公司海康科技分别是联芸科技的第二大、第三大股东，持股比例分别为22.43%和14.95%，合计为37.38%。

海康威视作为公司第二大股东，是公司最重要的关联方，自然被多方推测其为“客户E”。

目前，联芸科技的董监高中也有海康威视的高管。根据招股书，联芸科技董事徐鹏2004年加入海康威视并工作至今，现任海康威视高级副总经理；联芸科技监事占俊华2009年12月加入海康威视并工作至今，现任海康威视财务中心高级总监。

值得一提的是，上交所对联芸科技IPO的两轮问询中，均提到对E公司的关联交易问题。

第一次问询要求联芸科技“结合可比市场公允价格等，进一步说明关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送”；并要求进一步说明“是否对客户 E 存在重大依赖，是否影响发行人的经营独立性”以及相关降低关联交易承诺的可行性和可操作性。

第二次则要求联芸科技披露“客户 E 及其下属企业向发行人采购产品的期末库存、期后耗用情况”以确认“是否存在为联芸科技囤货的情况”。

联芸科技披露了与另一股东之间的关联交易。2021年至2023年，联芸科技向江波龙及其关联方销售商品的金额分别为9508.45万元、1.11亿元、1.74亿元。

IPO前，联芸科技的股权结构较为分散，公司无控股股东，实际控制人为方小玲，直接持有公司8.41%的股份，并通过其控制的持股平台弘菱投资、同进投资、芯享投资合计控制公司 45.22%的股份。

值得一提的是，目前在任期内联芸科技的董事会由4名非独立董事和3名独立董事组成，其中仅一名名为徐鹏的董事来自于海康威视，另6名董事均由方小玲一方提名。

海康威视的董事人数少，但对董事会层面具有“一票否决权”的特殊权益。招股书称，双方在增资扩股协议中约定，海康威视享有股东特殊权利，包括董事会层面的一票否决权、最优惠权、优先购买权、随售权、优先认购权、反稀释权、优先清算权。

这次联芸科技上市拟通过IPO发行不超过1.2亿股新股，以募集高达15.19亿的资金投向“新一代数据存储主控芯片系列产品研发与产业化”、“AIoT 信号处理及传输芯片研发与产业化”和“联芸科技数据管理芯片产业化基地”等三大项目。

对联芸科技IPO进展，我们将进一步关注。