新《公司法》对有限公司的股权转让作出了修改，股东对外转让股权，不再需要经过其他股东的同意，但应将股权转让的数量、价格、支付方式等事项告知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。股东们也可以在公司章程中规定股权转让的方式。

新《公司法》侧重保护债权人利益，所以在股权转让后，原股东并非“完事大吉”了，仍然存在承担法律责任的风险。

1、原股东的补充责任

股东在出资期限届满前可以转让股权，但是转让了并不意味着股东可以全身而退了。股权转让后，原则上是由股权受让方即新股东到期缴纳出资的，如果新股东到期未缴纳，原股东要在没有实缴的范围内承担补充责任。

举个例子，张三购买了李四持有的股权，出资期限到了，张三未出资，那么公司其他股东可以要求张三出资，如果张三没有能力出资，其他股东可以要求李四承担出资责任。

2、原股东与新股东的连带责任

如果出资期限届满，原股东未实缴出资就转让股权，或者以实物、知识产权等实缴出资后出现“物价不符”的，原股东与新股东要在出资不足的范围内承担连带责任。

那么，如何尽可能地控制法律风险呢？

对于转让人而言，可以通过尽职调查了解受让人的资金实力以确保其可以在出资期限届满时有能力出资。转让协议中，应明确受让人的出资义务及期限，以及未履行义务时的责任条款。另外，要明确转让人在承担补充责任后如何追偿，必要时还可以要求受让人提供担保。

对于受让人而言，需要对目标公司的财务状况进行评估，对即将承担的出资义务要有清晰的认识。如果是转让人已经实缴出资的情形，可以要求转让人提供验资报告或出资凭证等资料，也可以在转让协议中约定追偿权条款及保证条款。

股权在很多情况下也对应着负债，股权交易不可等闲视之。新公司法时代，企业主们更要加强学习，从而更好地经营企业。

1 频繁多次转让过股权

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，各地税务机关加强个人股权转让的动态管理，建立股权转让个人所得税电子台账，将自然人股东的相关信息录入征管信息系统，强化对每次股权转让间股权转让收入和股权原值的审核，同时伴随个人股权转让信息自动交互机制在全国范围的广泛推行，同一自然人股东在一定期限内频繁发生股权转让或同一企业或关联企业的股权一定期限内频繁被转让容易成为重点关注对象。

2 平价或者0元股权转让

有些创业者简单的认为，跟受让方签订一个《股权转让协议》，约定一个很低的转让价格，就可以不交税的，在实际操作中，这是完全实现不了的。对于股权原值，税务是有明确的规定的，税务机关不是仅凭《股权转让协议》去判断出让方是否有所得。再者，当税务机关认为股权转让价格有失公允，或者说股权原值严重偏颇时，税务机关还可以行使核定权。

3 转让日企业盈利净资产较大

股权转让的价格一般根据公司的净资产、盈利情况等来进行定价，因此在转让协议中建议明确股权转让的价格系考虑到目标公司某个时间节点经审计的净资产以及盈利情况所进行的估价。

4 自然人股权转让签订阴阳合同

股权转让时，双方盲目签订“阴阳合同”，存在股权转让条款部分无效，甚至整个合同被认定为无效的风险，从而引发系列矛盾与纠纷，影响整个股权交易的计划与进度，造成被动局面甚至带来不可估量的损失。

签订“阴阳合同”逃避税收，存在被税务机关追缴相关税款及滞纳金，并处少缴的税款50%以上5倍以下的罚款等行政处罚的风险，情节严重的甚至可能会承担刑事法律责任，实在得不偿失。

5 转让日七种高溢价资产占企业总资产比例超过20%

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6 自然人股权转让未依法申报个税和印花税

纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额（不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分）确定。个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。

7 利用股权转让来实现买卖大额房产土地

虽然形式上是股权转让，但是股权表现的形式主要是房产土地，很容易被税局认定为转让不动产，因此面临需要缴纳土地增值税的巨大风险。对于以股权转让形式转让土地使用权的，实务争议问题主要包括：在民事上是否涉及到名为股权转让实为土地，因避法、违法而无效，在税收上是否规避土地增值税等税收而应当被纳税调整，在刑事法律上是否构成非法倒卖转让土地使用权罪。

8 利用增资减资来变相实现股权转让

自然人股东增资减资不属于股权转让行为。增资减资虽然不属于股权转让，但是若是股东的减资所得超过了个人的初始投资成本，减资也会涉及个税。个人由于撤资、减资等原因从被投资企业分回的资产，超过投资成本的部分应该全部确认为“财产转让所得”计算缴纳个人所得税。

9 利用合伙企业核定经营所得来达到降低自然人股转个税目的

根据《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》，自2022年1月1日起，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。也就是说，涉及转让权益性投资的合伙企业不得再适用核定征收的方式。

10 虚假评估转让标的价值

在涉及到转让标的不动产占比较大的情形时，通过虚假资产评估报告，降低转让标的价值，减少所得税。

税务机关对于纳税人提交的不动产价值评估结果与企业实际经营情况、资产情况不相符合。同时，与同类企业的可比价格相比也明显较低。因此，税务机关认定纳税人提供的资产评估价格偏低，要求股权转让交易双方聘请具有法定资质的中介机构，对企业净资产公允价值进行再次评估。

11 “友情”价转让股权

根据《国家税务总局关于<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（2014年第67号）第十二条第一款：“申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的”视为股权转让收入明显偏低，且又不符合第十三条有关股权转让收入明显偏低且有正当理由的条件，并依据公告第十一条、第十四条税务机关有权核定了股权转让收入。

12 以股权抵偿债务属于股权转让行为

未依法申报个税的，转让方和受让方

在进行股权转让前，签署其他交易合同

以股抵债的债务人是持有公司股份的某股东。债务股东与债权人达成以股抵债的协议后，该股东的股权过户至债权人名下，因此，以股抵债的性质是股权转让，应当征收个人所得税的情形，应依法按财产转让收入征收20%的个人所得税。

根据《国家税务总局关于<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号） 第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：……（六）以股权抵偿债务……

13 自然人股权转让完成后又退回股权属于二次股权转让未申报个税

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例和《中华人民共和国税收征收管理法》的有关规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。

股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。

14 盈余公积等转增股本未依法申报个税

公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是公司将盈余公积向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，对于自然人股东，应当按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

15 资本公积等转增股本未依法申报个税的

根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）第二条规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”

另根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定：“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”

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