公元前294年，魏、韩两国君主相继去世，而齐国也发生了强烈的政治地震：齐相孟尝君被迫离开朝野。这对秦国来说无疑是扳回一城的绝佳机会，秦昭王立即出兵压境宜阳。

此次攻打宜阳的秦军兵分三路，分别控制了魏国襄城（今河南方城西北）、魏国解邑（今山西解县），由秦将魏冉率领的中路大军则直捣宜阳。魏韩两国联合抗秦，几乎动用了所有能用的兵力，让秦军一时间无法靠近。此时，秦军中路大军临阵易帅，换上了能征善战的军事奇才白起。

战神白起一上任便狠狠骗了韩魏一把，他佯装带兵攻打新城（今洛阳伊川西南），诱来韩魏24万大军。而就在此时，白起已经命部分主力绕到韩魏大军背后，使其腹背受敌。韩魏大军受困于秦军的包围之中，一边血战一边逃脱，但最后都被逼在了龙门山和轩辕山的峡谷之间。秦军早已占领了峡谷高地，韩魏大军成了瓮中之鳖，最后全部战死在峡谷之中。

24万大军全军覆没，这对韩魏两国无疑是致命的重创。秦军没用多久，就重新占领了宜阳及其附近的城池。宜阳的再次失守让韩、魏彻底失去了抵抗能力，本就弱小的韩国更是迅速走向衰落。而秦国，则走上了强国之路。