继去年宣布拟以不超过15亿元现金方式收购昆腾微 33.63%股权之后，6月23日晚间，国内汽车电子系统领先企业纳芯微发布公告称，为完善公司产品及业务布局，提升公司综合竞争力，拟以6.93亿元收购上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称“麦歌恩 ”）68.28%的股份。

值得注意的是，今年6月19日，证监会发布的《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》提出，更大力度支持并购重组。支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合。提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。

对于2022年4月才成功登陆科创板，并手握高达48亿元超募净资金的纳芯微来说，在半导体行业下行周期即将结束，国家鼓励科创板上市公司进行产业链上下游并购整合之际，就迅速启动并购来进一步壮大自身实力，可谓是占据了“天时地利”。

受该消息影响，纳芯微今日在A股开盘后，股价便一度大涨超10%，截至午盘收盘，维持了3.66%的涨幅，收于121.90元，市值173.74亿元。

作价6.93亿元，纳芯微拟收购麦歌恩68.28%股份

根据公告显示，纳芯微拟以现金方式收购矽睿科技直接持有的上海麦歌恩微电子股份有限公司62.68%的股份，拟以现金方式收购矽睿科技通过上海莱睿间接持有麦歌恩5.60%的股份，合计收购麦歌恩68.28%的股份，收购对价合计为6.83亿元；

同时，纳芯微拟以现金方式收购朱剑宇、姜杰所持上海莱睿出资总额的13.51%的财产份额（对应所持麦歌恩2.37%的股份），拟以现金方式收购方骏、魏世忠所持上海留词出资总额的43.82%的财产份额（对应所持麦歌恩8.66%的股份），收购对价合计1.1亿元。

此次交易完成后，纳芯微将直接及间接持有麦歌恩79.31%的股份，其中直接持有麦歌恩68.28%的股份，通过上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩11.03%的股份，能够决定麦歌恩董事会半数以上成员选任，麦歌恩将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

资料显示，麦歌恩专注于以磁电感应技术和智能运动控制为基础的混合信号芯片研发、生产和销售，目前主要产品为磁传感器芯片，已形成磁开关业务、电流/线性霍尔业务和磁编码业务三大业务线，为工业、汽车、消费等领域众多客户提供位置、速度、角度、电流、轮速等多种物理量的测量。

从公布的财务数据来看，麦歌恩2022-2023年营收分别约为2.69亿元、3.00亿元，净利润分别约为2859.34万元和1883.83万元，虽然营收保持了小幅的增长，但是净利润却同比大跌了51.8%。截至2023年末，麦歌恩净资产为1.48亿元。

根据上海东洲资产评估有限公司对麦歌恩股东全部权益的市场价值评估报告称，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，经收益法评估，麦歌恩归属母公司所有者权益账面值约为1.48亿元，评估值为10亿元，评估增值8.52亿元，增值率576.55%；经市场法评估，麦歌恩归属母公司所有者权益账面值为 1.48万元，评估值为15.73亿元，评估增值 14.25亿元，增值率 964.21%。最终，选用收益法评估结果作为本次被评估的麦歌恩股东全部权益价值评估结论，即价值为10亿元。

纳芯微表示，纳芯微公司与麦歌恩公司在产品、技术、市场及客户、供应链等方面具有业务协同基础，通过本次交易，在产品方面，有助于丰富公司磁编码、磁开关等磁传感器的产品品类，与公司现有的磁传感器产品形成互补，完善公司磁传感器的产品解决方案；在技术方面，公司将利用标的公司在平面霍尔、垂直霍尔、磁阻效应等多种磁感应技术，积极整合双方的研发资源，增强公司整体的技术实力和产品竞争力；在市场及客户方面，公司与标的公司将充分发挥各自的市场和客户优势，促进市场与客户协同，进一步提升公司在磁传感器领域的市场覆盖度和占有率；在供应链方面，通过与标的公司供应链资源整合，发挥规模效应，进一步提升公司及标的公司原材料采购成本优势。

此前曾拟以不超15亿元现金收购昆腾微 33.63%股权

2023年7月17日晚间，纳芯微发布公告称，为完善公司产品及业务布局，提升公司综合竞争力，拟通过现金方式收购昆腾微 33.63%股权。而收购的价格将不超过 15 亿元人民币。

据悉，纳芯微已与JING CAO（曹靖，昆腾微董事长） 等 10 名昆腾微的股东于 2023 年 7 月 17 日签署《股份收购意向协议》，就公司拟通过现金方式收购昆腾微 33.63%股权的事项达成初步意向。而为达成收购昆腾微控制权的目的，纳芯微尚需与其他昆腾微的股东达成股份收购意向，该事项尚在进一步沟通中。

公告显示，昆腾微的主营业务为模拟集成电路的研发、设计和销售，主要产品包括音频 SoC 芯片和信号链芯片，其中音频 SoC 芯片主要包括无线音频传输芯片、FM/AM 收发芯 片、USB 音频芯片等，应用于消费电子领域；信号链芯片主要包括模数转换器 （ADC）、数模转换器（DAC）以及集成型数据转换器，主要应用于通信、工业控制 等领域。昆腾微的产品已进入包括 JBL、飞利浦、山水音响、唱吧、特斯拉、比亚迪、理 想汽车、万利达、绿联、创新、铁三角、TCL、漫步者、惠威、创维、海信、康佳、长虹、联想、视源、枫笛等在内的众多知名终端品牌厂商。

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2023]001236 号标准无保留意见的审计报告显示，昆腾微2021年-2022年营收分别为31,511.21万元和30,529.58万元，净利润分别为8,225.68万元和6,512.89万元；截至2022年底的资产总额为33,014.55万元。此次收购，对于昆腾微的整体估值评估为不超过 15 亿元人民币。

从股权结构来看，在前十大股东当中，昆腾微董事长曹靖持股15.25%，知名投资机构元禾璞华和武岳峰分别持股6.98%和5.81%。其中，曹靖和武岳峰均与纳芯微签署了《股份收购意向协议》，如果以昆腾微100%股权15亿元的评估价计算，曹靖和武岳峰将分别套现2.2875亿元和8715万元。

纳芯微表示，本次股份收购事项有助于丰富公司相关技术及 IP 储备。昆腾微的产品线涉及的技术IP与纳芯微现有 IP 组合形成很好的互补，可以进一步完善公司的技术 IP 组 合，拓宽公司在无线连接、通用信号链、音频方案等领域开发新产品的可能性，可 以提升公司在战略市场包括汽车、泛能源等围绕客户开发更多品类、满足客户更多 需求的能力。此外，收购也有助于纳芯微扩充产品料号，完善产品方案。

据介绍，昆腾微已有数十种成熟产品 物料，尤其信号链产品，包括音频领域内的产品、已量产的 ADC/DAC 以及在研产 品，主要用于消费、通信、仪器仪表等行业。纳芯微可以利用自身产品已经进入通信、 仪器仪表、工业控制等行业头部客户的优势，提高昆腾微在客户端的产品覆盖度， 实现客户协同。

手握48亿元超募资金，纳芯微稳坐钓鱼台

2022年4月22日，纳芯微正式在科创板挂牌上市，发行定价230元，发行市盈率为107.48倍，为当时最贵新股，股票上市当日，涨幅一度逼近20%，股价达275.02元。值得注意的是，纳芯微此次在科创板上市实际募资高达58.11亿元，较原计划超募近51亿元。

据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,526.60万股，每股发行价格为人民币230.00元，募集资金总额为581,118.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计22,993.34万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为558,124.66万元，上述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月19日出具了“天健验〔2022〕148号”《验资报告》。

而根据纳芯微的招股书，公司此次科创板上市原拟募资7.5亿元，投向信号链芯片开发及系统应用项目、研发中心建设项目以及补充流动资金项目，分别拟投入募资额4.39亿元、8900万元、2.22亿元。

也就是说，纳芯微最终募集资金净额相比原本的拟募集的资金高出了约48.3亿元，即便是扣除之前2亿元-4亿元股票回够计划，也仍有超过44亿元的资金。而这样一大笔资金足以支持纳芯微开展诸多能够提升自身实力的股权并购交易。

公开资料显示，纳芯微是一家聚焦高性能、高可靠性模拟集成电路研发和销售的集成电路设计企业，产品在技术领域覆盖模拟及混合信号芯片，目前已能提供800余款可供销售的产品型号，广泛应用于信息通讯、工业控制、汽车电子和消费电子等领域。尤其是公司凭借过硬的车规级芯片开发能力和丰富的量产、品控经验，积极布局应用于汽车电子领域的芯片产品，已成功进入国内主流汽车供应链并实现批量装车。

目前，纳芯微取得了包括客户A、中兴通讯、汇川技术、霍尼韦尔、智芯微、阳光电源、海康威视、韦尔股份在内的众多行业龙头标杆客户的认可并已批量供货。车规级芯片已在比亚迪、东风汽车、五菱汽车、长城汽车、上汽大通、一汽集团、宁德时代、云内动力等终端厂商实现批量装车，同时进入上汽大众、联合汽车电子、森萨塔等终端厂商的供应体系。在为现有客户提供多维度产品服务的同时，公司积极开拓新客户，从而实现业务的持续增长。

根据纳芯微财报显示，受2023年整个半导体下滑影响，纳芯微2023年实现营业收入13.11亿元，同比下滑21.51%；归母净利润为 -2.36亿元，同比下降 194.21%；扣非净利润为亏损3.22亿元，同比下降 290.19%。不过，随着半导体市场回暖，纳芯微在2024年第一季度实现营业收入3.62亿元，环比增长16.89%，归母净利润亏损额收窄至1.5亿元。随着今年以来整个市场需求的持续回暖，纳芯微的业绩有望迎来拐点。

编辑：芯智讯-浪客剑